东莞市鼎通精密科技股份有限公司
          独立董事关于第二届董事会第二十九次会议
                         相关事项的独立意见


   东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎通科技”）于 2024
年 3 月 15 日召开了第二届董事会第二十九次会议。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《东莞市鼎通精密科技股份有限公司独立董事工作细则》和《公司章程》等法律
法规及制度，作为公司的独立董事，对公司董事会审议的以下议案发表独立意见
如下：


一、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独
立意见
   1、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规
则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
   2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《公
司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。王成海先
生作为公司实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员，成为本次激励计划的
激励对具有充分的必要性、合理性，符合《上市规则》相关规定。该名单人员均

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符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
   4、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予
日期、授予条件、授予价格、解除限售/归属条件、解除限售日/归属日等事项）
未违反有关法律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
   6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健
全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队
的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发
展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利
益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均
符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。王成海先
生作为公司实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员，成为本次激励计划的
激励对具有充分的必要性、合理性，符合《上市规则》相关规定。我们一致同意
公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审
议。


二、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独
立意见
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能够真实反



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映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能够
树立较好的资本市场形象。
    经过合理评估预测，兼顾本激励计划的激励作用，公司考虑了当前经营状况
及未来战略发展规划等综合因素，为本次限制性股票激励计划设置了科学、合理
的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实行本次股权激励计
划，并同意将该事项提交股东大会审议。


（以下无正文）




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