湖南启元律师事务所

                           关于

       东莞市鼎通精密科技股份有限公司

    2024年限制性股票激励计划（草案）的



                      法律意见书




                     二〇二四年三月



湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005
      电话：（0731）82953778     传真：（0731）82953779
                    网站：www.qiyuan.com
致：东莞市鼎通精密科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市鼎通精密科技股份有

限公司（以下简称“公司”或“鼎通科技”）的委托，作为公司 2024 年限制性

股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次

激励计划提供专项法律服务。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股

权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等现行法律、法规

和规范性文件以及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在

的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律

责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、

董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律


                                     1
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并

无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注

意义务。

    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意

见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一

般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验

资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的

引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示

或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

    （八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面

同意，不得用做任何其他目的。




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                                正 文

    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司系依法设立并合法存续的上市公司

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，鼎通科技系由东莞市鼎通精密五金

有限公司以截至 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股

份有限公司，于 2018 年 7 月 27 日在东莞市工商行政管理局依法办理了工商变更

登记。经中国证监会“证监许可[2020]2934 号”《关于同意东莞市鼎通精密科技

股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，公司股票于 2020 年 12 月

21 日在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“鼎通科技”，证券代码为

“688668”。

    经本所律师查验，公司现持有东莞市市场监督管理局于 2023 年 2 月 28 日核

发的统一社会信用代码为 914419007510880152 的《营业执照》。根据该营业执

照，鼎通科技为其他股份有限公司（上市），住所为东莞市东城街道周屋社区银

珠路七号，法定代表人为王成海，注册资本为人民币 9,883.9104 万元，营业期限

为长期，经营范围为“一般项目：汽车零部件研发；电力电子元器件制造；电子

元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；五金产品研发；五

金产品制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属制品研

发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销

售；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

    根据公司提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

日，公司不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定

需要终止的情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定

的需要终止、暂停上市的情形。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形



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    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在

《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下述情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    4、法律法规规定的不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    据此，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律

法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》

规定的不得实施股权激励计划的情形；公司具备申请实施本次激励计划的主体

资格。


    二、本次激励计划内容的合法合规性

    经本所律师核查，2024 年 3 月 15 日，公司第二届董事会第二十九次会议审

议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

等议案。根据《东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划对“本激励

计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范

围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、

授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、

“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限

制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/

激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了


                                    4
规定。


    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求

载明的下列事项：


    1、股权激励的目的；


    2、激励对象的确定依据和范围；


    3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占

公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票

数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；

设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标

的股票总额的百分比；


    4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权

激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓

名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；


    5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；


    6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；


    7、激励对象获授权益、行使权益的条件；


    8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；


    9、调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序；


    10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性

股票实施对各期经营业绩的影响；


    11、股权激励计划的变更、终止；


    12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、


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死亡等事项时股权激励计划的执行；


    13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；


    14、公司与激励对象的其他权利义务。

    据此，本所认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》等

法律、法规和规范性文件的相关规定。


    三、本次激励计划涉及的主要程序

    （一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序

    根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书

出具日，为实施本次激励计划，公司已履行下列主要程序：


    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并

将该草案提交第二届董事会第二十九次会议审议。


    2、2024 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过

了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股

票激励计划有关事项的议案》。


    3、公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司

实行本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。


    4、2024 年 3 月 15 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过

了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股

票激励计划有关事项的议案》。监事会已就本次激励计划发表核查意见，认为本

次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利

                                     6
益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。

    5、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第

三十九条的规定。

    （二）公司为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

    根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，

为实施本次激励计划，公司尚需履行下列主要程序：

    1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。

    2、公司监事会对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股

东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的

说明。

    3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买

卖股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划

向所有的股东征集委托投票权。


    5、公司召开股东大会审议本次激励计划，并需经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过；单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或

合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。


    6、股东大会批准本次激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理本

次激励计划实施的相关事宜。

    据此，本所认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本

次激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》和《自律监管指南第 4 号》的

规定继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。




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    四、本次激励计划项下激励对象的确定

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》第三章“激励对象的确定依据和范

围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。

    据此，本所认为，本次激励计划对象符合《管理办法》和《上市规则》等规

定的激励对象条件。


    五、本次激励计划涉及的信息披露义务

    根据公司确认，公司将根据《管理办法》和《自律监管指南第 4 号》等有关

法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、

监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《东莞市鼎通精

密科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必

要文件。此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披

露义务。


    据此，本所认为，公司就本次激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理

办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚须按照《管理办法》和《自

律监管指南第 4 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露

义务。


    六、本次激励计划项下激励对象的财务资助

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象

自筹资金，且公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


    据此，本所认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规

定和承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。




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       七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是进一步健全公

司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将

股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发

展。


    《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公

司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关的议案

向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充

分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。


    公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段与《激励计划

（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。


    根据公司独立董事意见及监事会相关决议，公司独立董事及监事会均已对本

次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，认定本次激

励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    据此，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反

有关法律、行政法规的情形。


       八、公司关联董事的回避义务

    根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包含公司董事，

公司召开第二届董事会第二十九次会议审议本次激励计划相关议案时，作为激励

对象的董事王成海、孔垂军对相关议案回避表决。


    据此，本所认为，公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回

避义务，符合《管理办法》第三十四条第二款的规定。




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    九、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件。

    2、本次激励计划的主要内容符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法

规和规范性文件的相关规定。

    3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚

需根据《管理办法》、《上市规则》和《自律监管指南第 4 号》的规定继续履行

相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。

    4、本次激励计划对象符合《管理办法》和《上市规则》等规定的激励对象

条件。

    5、公司就本次激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关

规定。随着本次激励计划的进行，公司尚须按照《管理办法》和《自律监管指南

第 4 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

    6、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和承诺符合

《管理办法》第二十一条的规定。


    7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行

政法规的情形。


    8、公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合

《管理办法》第三十四条第二款的规定。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁

份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。

                   （以下无正文，下页为签字盖章页）




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