海优新材：关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告2024-06-26
证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2024-064
转债代码：118008 转债简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开
第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度
的议案》及《关于制定<舆情管理制度>的议案》。现将相关内容公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司业务实际发展的需要，公司
对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总裁为公司的法定代表人。
第十条 第九十四条
…… ……
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。 人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公 的副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司
董事会确认为担任重要职务的其他人员。
司董事会确认为担任重要职务的其他人员。
第四十九条 第四十九条
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第六十六条 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他
高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 第七十二条
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名； 名；
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
第八十条 第八十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 合同。
第九十五条 第九十五条
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零六条 第一百零六条
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总裁的工作；
…… ……
第一百零九条 第一百零九条
…… ……
5、上述股东大会、董事会审议批准事项 5、上述股东大会、董事会审议批准事项
外的其他交易事项，由总经理审批。 外的其他交易事项，由总裁审批。
…… ……
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十三条 第一百二十三条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司设副总裁若干名，根据总裁提名，
公司设副总经理若干名，根据总经理提 由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
公司总经理、副总经理、财务总监、董 秘书和董事会确认的其他人员为公司高级管
事会秘书和董事会确认的其他人员为公司高 理人员。
级管理人员。
第一百二十六条 第一百二十六条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
连任。
第一百二十七条 第一百二十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总裁、财务负责人；
总经理列席董事会会议，非董事经理在 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董
董事会上没有表决权。 事会上没有表决权。
第一百二十八条 第一百二十八条
总经理应制订总经理工作细则，报董事 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批
会批准后实施。 准后实施。
第一百二十九条 第一百二十九条
总经理工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
…… ……
第一百三十条 第一百三十条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与 关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司
公司之间的劳动合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百三十一条 第一百三十一条
公司设副总经理若干名，副总经理的聘 公司设副总裁若干名，副总裁的聘任或
任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。 解聘，经总裁提名后，由董事会决定。副总
副总经理主要负责协助总经理开展公司的生 裁主要负责协助总裁开展公司的生产经营管
产经营管理工作。 理工作。
第一百三十五条 第一百三十五条
本章程关于不得担任董事的情形，同时 本章程关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。 适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
兼任监事。 任监事。
第一百五十四条 第一百五十四条
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
内完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策： 第一百五十五条 公司利润分配政策：
…… ……
（三）利润分配政策的具体内容 （三）利润分配政策的具体内容
1.利润分配顺序 1.利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方 公司优先选择现金分红的利润分配方
式，如不符合现金分红条件，再选择股票股 式，如不符合现金分红条件，再选择股票股
利的利润分配方式。 利的利润分配方式。
2.现金分红的条件及比例 2.现金分红的条件及比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润为 （1）公司该年度实现的可供分配利润为
正； 正；
（2）公司累积可分配利润为正； （1）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出 （2）审计机构对公司该年度财务报表出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支 （3）公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生； 出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支 来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%且金额达到 5,000 万元。 的 10%且金额达到 5,000 万元。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流 （4）公司资金充裕，盈利水平和现金流
量能够持续经营和长期发展。 量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司 若同时符合上述（1）-（4）项时，公司
应当进行现金分红，每年以现金形式分配的 应当进行现金分红，每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。 10%。
公司董事会综合考虑公司利润分配时行 公司董事会综合考虑公司所处行业特
业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
素区分下列情形，并按照公司章程规定的程 投资者回报利润分配时行业的平均利润分配
序，提出差异化的现金分红政策： 水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是
…… 否有重大资金支出安排等因素区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
……
第一百九十四条 第一百九十四条
本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
本章程中的“总裁”、“副总裁”称谓
与《公司法》有关“经理”、“副经理”的
意思表示一致。
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交
公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办
理后续变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内
容为准。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟
制定或修订部分治理制度，具体明细如下表：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《总裁工作细则》 修订 否
《董事、监事和高级管理人员所 否
5 持公司股份及其变动信息管理制 修订
度》
6 《舆情管理制度》 制定 否
本次拟修订的治理制度部分尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度及制
定的制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，
敬请投资者查阅。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 26 日
