中信建投证券股份有限公司

                关于上海海优威新材料股份有限公司

                部分募投项目结项并将节余募集资金

                    永久补充流动资金的核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）首次公开
发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对海优新材部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据公司 2021 年 11 月 10 日第三届董事会第十六次会议、2021 年 11 月 26
日 2021 年第四次临时股东大会、2022 年 2 月 8 日第三届董事会第二十次会议、
2022 年 6 月 20 日第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经中国证券监督管
理委员会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》（证监许可[2022]1014 号）文件批复，公司本次发行面值总
额为 694,000,000.00 元的可转换公司债券，债券期限为 6 年。截至 2022 年 6 月 29
日止，公司可转换公司债券募集资金总额为 694,000,000.00 元，扣除不含税的发
行费用 2,602,830.19 元，实际募集资金净额为人民币 691,397,169.81 元，上述资
金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的
资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 29 日出具了《验资报告》（容诚验
字[2022]350Z0004 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经
公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放
于募集资金专项账户内。

    二、募集资金投资项目情况


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       根据公司《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
                                                                                   单位：万元

序号                    项目名称                            投资总额       募集资金投资金额

  1     年产 2 亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）               45,913.86              31,900.00

        上饶海优威应用薄膜有限公司年产 1.5 亿平
  2                                                           36,157.51              25,500.00
        米光伏封装材料项目（一期）

  3     补充流动资金                                          12,000.00              11,739.72

                       合计                                   94,071.37              69,139.72


       本次募集资金净额69,139.72万元。

       三、募投项目募集资金的使用及节余情况

       公司本次结项的募集资金投资项目为“上饶海优威应用薄膜有限公司年产
1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”。截至2024年6月18日，“上饶海优威应用
薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”已投资完成并投入使用。
本次结项募投项目具体使用及节余情况如下：
                                                                                   单位：万元

                              募集资金拟    实际累计投       利息及理财收益        募集资金节
       募投项目名称
                              投资金额①    资金额②         （扣除手续费）③      余金额④

上饶海优威应用薄膜有限
公司年产1.5亿平米光伏封         25,500.00       23,798.15                 155.96      1,857.81
装材料项目（一期）
      注：募集资金节余金额④=①-②+③,实际金额以资金转出当日专户余额为准。

       四、募集资金节余的主要原因

       在“上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”
建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、
合理、节约、有效的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合
理降低项目总支出。

       五、节余募集资金的使用计划




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    为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项
目“上饶海优威应用薄膜有限公司年产 1.5 亿平米光伏封装材料项目（一期）”
结项，并将节余募集资金 1,857.81 万元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益,
实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营
活动。
    节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司
与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

    六、履行的相关决策程序

    （一）审议程序

    2024 年 6 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》。同意部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，
该事项无需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次将募投项目“上饶海优威应用薄膜有限公司年产 1.5
亿平米光伏封装材料项目（一期）”节余募集资金永久补充流动资金，有利于提
高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司
正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形,同意公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经
公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确的同意意见，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交

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易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金有利于合理优化配置资源，提高资金的使用效率，
符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限
公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页）




 保荐代表人：
                  沈 谦                 李鹏飞




                                          中信建投证券股份有限公司


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