上海海优威新材料股份有限公司监事会
  关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

    上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和中国证监会相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，对《上海海优威新材
料股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”或“本次激励计划”）等事项进行了核查，发表核查意见如下：

    一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：

   （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
   （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （五）中国证监会认定的其他情形。
   公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   二、本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

   （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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   （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （六）中国证监会认定的其他情形。
    本次列入限制性股票激励计划的激励对象未包括公司的独立董事、监事，并
均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    三、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授
予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予/归属价格、任职期限要求、归
属条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    综上所述，公司监事会认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康
发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激
励计划，并同意将有关议案提交公司股东大会审议，且本次列入激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。



                                        上海海优威新材料股份有限公司监事会

                                                          2024 年 11 月 2 日




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