科汇股份：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2024-02-08
证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-009
山东科汇电力自动化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自
筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持
股计划及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年
内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完
毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
2、拟回购资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000
万元（含）。
3、拟回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
4、拟回购价格：不超过人民币 17.14 元/股（含），该价格不高于董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
5、拟回购资金来源：公司自有或自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：公司全体董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂
不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及
时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
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2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励计划。若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程
序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 1 日，公司实际控制人、董事徐丙垠先生和公司董事长
朱亦军先生向公司董事会提议使用公司自有或自筹资金通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。
具体内容详见公司于 2024 年 2 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司实际控制人、董事及公司董事长提议公司回购股份暨公司“提
质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）。
（二）2024 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案
的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
通过了该项议案。公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意
见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 2 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实 “提
质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-007）和《第四届董事会第
十四次会议决议公告》（公告编号：2024-008）。
（三）根据相关法律法规及《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）第二十四条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
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市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利
益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，
提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促
进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行本次股份回
购。
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计
划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注
册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
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（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持
股计划及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年
内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完
毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
2、回购股份的资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币
2,000 万元（含）。
3、按照本次回购金额上限不超过人民币 2,000 万元（含），回购价格上限不
超过人民币 17.14 元/股（含）进行测算，回购数量约为 116.69 万股，回购股份
比例约占公司总股本的 1.1148%。按照本次回购金额下限不低于人民币 1,000 万
元（含），回购价格上限不超过人民币 17.14 元/股（含）进行测算，回购数量约
为 58.34 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.5574%。
序 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
号 （万股） 的比例（%） （万元）
自董事会审议
用于员工持股计
通过本次回购
1 划及/或股权激励 58.34-116.69 0.5574-1.1148 1,000-2,000
股份方案之日
计划
起 6 个月内
注：
1、本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公
司的实际回购情况为准。
2、若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股
或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份
的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币 17.14 元/股（含），该价格不高于董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格提请董事会授
权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限
内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩
股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回
购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
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本次用于回购的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币
2,000 万元（含）。资金来源为公司自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民
币 2,000 万元（含）。若按本次回购价格上限不超过人民币 17.14 元/股（含）测
算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划并全部予以锁
定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
有限售条
3,767.83 36.00 3,884.52 37.11 3,826.17 36.55
件流通股
无限售条
6,699.17 64.00 6,582.48 62.89 6,640.83 63.45
件流通股
股份总数 10,467.00 100.00% 10,467.00 100.00% 10,467.00 100.00%
注：
1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 734,718,867.76 元，归属
于上市公司股东的净资产 560,795,878.45 元，流动资产 519,609,382.75 元。假设
以本次回购资金总额的上限不超过人民币 2,000 万元（含）计算，本次回购资金
占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.72%、
3.57%、3.85%。截至 2023 年 9 月 30 日，公司整体资产负债率为 23.52%。本次
回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展
产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
本次回购股份拟用于公司员工持股计划及/或股权激励计划，有利于提升团
队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公
司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，
公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出
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回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
说明
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不
存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况，在
回购期间暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按
相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。若未
来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事徐丙垠先生和公司董事长朱亦军先生。2024
年 2 月 1 日，提议人向公司董事会提议使用公司自有或自筹资金通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股份。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认
可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步
建立健全公司长效激励机制，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工
个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。提议人在提议前
6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场的行为。提议人在回购期间及未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在增减
持公司股票的计划。若其未来执行相关增减持计划，公司将按相关规定及时履行
信息披露义务。
提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计
划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注
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册资本的程序，未转让股份将被注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信
息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规
的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事
会根据《公司法》和《公司章程》相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的
规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于以下内容：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，管理层
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励计划。若
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公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：山东科汇电力自动化股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886375054
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024 年 2 月 8 日
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