法律意见书




         北京海润天睿律师事务所
 关于山东科汇电力自动化股份有限公司
  2024 年限制性股票激励计划（草案）
               的法律意见书




                 中国北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

               二〇二四年六月
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                      北京海润天睿律师事务所
                关于山东科汇电力自动化股份有限公司
                2024 年限制性股票激励计划（草案）
                            的法律意见书

致：山东科汇电力自动化股份有限公司


       北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受山东科汇电力自动化
股份有限公司（以下简称“科汇股份”“公司”“本公司”）委托，为公司 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励计划”）
出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规出具本法律意见
书。


       对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


       1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


       2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


       3、本所同意将本法律意见书作为科汇股份本次激励计划所必备的法律文
件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供科汇股
份为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


       4、本所仅就与科汇股份本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。


       5、本所已得到科汇股份保证，即科汇股份已提供本所出具法律意见书所必

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须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、科汇股份或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科
汇股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、科汇股份实施激励计划的主体资格


    （一）科汇股份现时持有淄博市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码
为 91370300613290477B 的《营业执照》。


    （二）科汇股份现时为一家符合《公司法》规定的其股票已经国务院证券管
理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司，股票简称为“科汇股份”，
股票代码为“688681”。


    （三）公司为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、规范
性文件以及科汇股份章程规定，公司没有需要终止的情形出现。


    （四）依据科汇股份信息披露文件、科汇股份出具的承诺，并经本所律师登
录中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记
录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的检索核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。


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    本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行激励计划的主体资格。


    二、本次激励计划的合法合规性


    根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划草案》”或
“本激励计划草案”）。经核查，《激励计划草案》主要内容及合规性如下：
    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票。
    本次激励计划拟向激励对象授予不超过 280.00 万股限制性股票，约占本激
励计划公告时公司股本总额 10,467.00 万股的 2.6751%。其中首次授予 256.00
万股，占本激励计划公告时公司股本总额 10,467.00 万股的 2.4458%，占本次
授予权益总额的 91.4286%；预留 24.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总
额 10,467.00 万股的 0.2293%，预留部分占本次授予权益总额的 8.5714%。


    （一）股权激励计划目的
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业
务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，激发企业的创新创造活力，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


    （二）激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
    1、激励对象的确定依据
    （1）激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    （2）激励对象确定的职务依据
    本激励计划首次授予的激励对象包括在本公司（含控股子公司、分公司）任


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 职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干及董事会认为需要
 激励的其他人员。不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的
 人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
        2、激励对象的范围
        本激励计划首次授予的激励对象共计 141 人，占公司员工总人数的 22.67%
 （截至 2023 年 12 月 31 日公司员工总数为 622 人）。具体包括：
        （1）公司董事、高级管理人员；
        （2）公司核心技术人员；
        （3）公司技术（业务）骨干；
        （4）董事会认为需要激励的其他人员。
        本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公
 司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
 必须在本激励计划的有效期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘用关系或劳
 动关系并签订劳动合同、聘用合同或劳务合同。
        预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
 确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
 标准。
        3、激励对象获授的限制性股票分配情况
        本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                获授的限制性   占拟授予权   占本激励计划
 姓名              职务              国籍       股票数量（万   益总量的比   公告日总股本
                                                    股）          例           的比例
          董事、副总经理、核心技术
熊立新                               中国          5.00          1.79%         0.05%
                   人员
董春林            副总经理           中国          5.00          1.79%         0.05%
秦晓雷      副总经理、董事会秘书     中国          4.00          1.43%         0.04%
吕宏亮            财务总监           中国          4.00          1.43%         0.04%
杨建平         核心技术人员          中国          5.00          1.79%         0.05%
贾明全         核心技术人员          中国          5.00          1.79%         0.05%
宫士营         核心技术人员          中国          3.00          1.07%         0.03%
 李峰          核心技术人员          中国          3.00          1.07%         0.03%
赵义奎         核心技术人员          中国          3.00          1.07%         0.03%

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技术（业务）骨干及董事会认为需要激
                                          /           219.00        78.21%           2.09%
     励的其他人员（132 人）

                  预留部分                            24.00          8.57%           0.23%

                    合计                              280.00         100%            2.68%
     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目

 前总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
 大会审议时公司股本总额的 20%。

     2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或
 实际控制人及其配偶、父母、子女。

     3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
 发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对

 象相关信息。

     4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

      4、激励对象的核实
      （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
 和职务，公示期不少于 10 日。
      （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
      5、在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本
 激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，
 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。


      （三）股权激励计划的相关时间安排
      1、股权激励计划的有效期
      本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
      2、股权激励计划的授予日
      本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
 董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
 完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划。根据
 《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划
 经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
      预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
 明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

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    3、本激励计划的归属安排
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
    本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
  归属安排                            归属时间                           归属比例
                自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日
第一个归属期                                                               40%
                起 24 个月内的最后一个交易日止
                自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日
第二个归属期                                                               30%
                起 36 个月内的最后一个交易日止
                自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日
第三个归属期                                                               30%
                起 48 个月内的最后一个交易日止

    若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留部分授予的限制性
股票的归属时间安排如下表所示：
  归属安排                            归属时间                           归属比例
                自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留部分
第一个归属期                                                               40%
                       授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留部分
第二个归属期                                                               30%
                       授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留部分
第三个归属期                                                               30%
                       授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则预留部分授予的限制性
股票的归属时间安排如下表所示：
  归属安排                             归属时间                          归属比例
                 自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留部分
 第一个归属期                                                              50%
                        授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                 自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留部分
 第二个归属期                                                              50%
                        授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止


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    上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
    4、禁售期
    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，
则按照变更后的规定处理上述情形。
    （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。


    （四）授予价格及确定方法
    1、限制性股票的授予价格
    本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.00 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.00 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
    2、授予价格的确定方法
    本激励计划首次授予限制性股票授予价格为 6.00 元/股。


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    （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 10.05 元/股，本次授予价格为前
1 个交易日公司股票交易均价的 59.70%；
    （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 9.68 元/股，本次授予价格为
前 20 个交易日公司股票交易均价的 61.98%；
    （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 9.90 元/股，本次授予价格为
前 60 个交易日公司股票交易均价的 60.61%；
    （4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 10.45 元/股，本次授予价
格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 57.42%。
    预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。


    （五）限制性股票的授予与归属条件
    1、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    D、法律法规规定不得实行股权激励的；
    E、中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                                    8
                                                                     法律意见书

    F、中国证监会认定的其他情形。


    2、限制性股票的归属条件
    归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事
宜：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    D、法律法规规定不得实行股权激励的；
    E、中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    F、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
    （3）满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一。
    首次授予部分限制性股票公司各年度业绩考核目标如下表所示：
                   考核
       归属期                                 公司业绩指标
                   年度
                           公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年营业收入
 第一个归属期   2024 年
                           为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；（2）2024

                                      9
                                                                               法律意见书

                                           年实现净利润不低于 3,000 万元。
                                公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年营业收入
  第二个归属期       2025 年    为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40%；（2）2025
                                           年实现净利润不低于 5,000 万元。
                                公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年营业收入
  第三个归属期       2026 年    为基数，2026 年营业收入增长率不低于 60%；（2）2026
                                           年实现净利润不低于 7,000 万元。
   注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/

员工持股计划所涉及的股份支付费用影响。
   2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授出，预
留授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若本激励计划预留部分限
制性股票在 2024 年第三季度报告披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度
为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标
如下表所示：
                   对应考核
    归属期                                           公司业绩指标
                     年度
                               公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年营业收入为
 第一个归属期       2025 年    基数，2025 年营业收入增长率不低于 40%；（2）2025 年
                                            实现净利润不低于 5,000 万元。
                               公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年营业收入为
 第二个归属期       2026 年    基数，2026 年营业收入增长率不低于 60%；（2）2026 年
                                            实现净利润不低于 7,000 万元。
   注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/

员工持股计划所涉及的股份支付费用影响；

   2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
     （4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
     激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度
=个人当年计划归属额度×当年公司层面归属比例×个人考核归属比例。
     激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不
合格（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
       考核结果             优秀（A）    良好（B）           合格（C）     不合格（D）


                                            10
                                                               法律意见书

  个人考核归属比例          100%                80%            0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次归属；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期归属资格，该激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。


    （六）限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
    1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
    本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    （2）配股
    Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    （3）缩股
    Q＝Q0×n
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    （4）派息、增发
    公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
    2、限制性股票授予价格的调整方法
    本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


                                   11
                                                               法律意见书

    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    （2）配股
    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
    （3）缩股
    P＝P0÷n
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
    （4）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （5）增发
    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
    3、限制性股票激励计划调整的程序
    当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。


    （七）《激励计划草案》规定的其他事项
    根据《激励计划草案》及本所律师核查，《激励计划草案》中还规定了限制
性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项。


    综上，本所律师认为，公司制定的《激励计划草案》已包含了《管理办法》
规定的必要内容；公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规及规范性文件的规定。


    三、本次激励计划应履行的法定程序




                                   12
                                                                法律意见书

    （一）已经履行的法定程序
    1、2024 年 6 月 28 日，第四届董事会薪酬与考核委员会召开 2024 年第二
次例会，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等与本次激励计划相关的议案，并将上述议案提交公司第四届董事会第十七次会
议审议。
    2、2024 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象
的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
    3、2024 年 6 月 28 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


    本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》的规定。


    （二）尚待履行的法定程序
    1、公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、
《激励计划草案》等与本次激励计划相关的文件。
    2、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
    3、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
    4、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条


                                   13
                                                               法律意见书

件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
    5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票情
况进行自查。


    本所律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定履行了必要的法定程序；
公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚
需履行的后续程序。


    四、本次激励计划的激励对象


    （一）《激励计划草案》规定了本次激励计划激励对象的确定依据，包括法
律依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。本所律师
认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》规定。


    （二）公司第四届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的激励对象发表
了独立意见，确认：《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》《证券
法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，
激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的
主体资格合法、有效。


    （三）2024年6月28日，公司召开第四届监事会第十三次会议，公司监事会
确认：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格；不存在最近
12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不
存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次
激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10日。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励
计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。


                                   14
                                                                 法律意见书



    （四）依据激励对象出具的承诺，并经本所律师登录中国证券监督管理委员
会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的检
索核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》规定：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。


    根据上述《激励计划草案》、公司董事会薪酬与考核委员会和监事会发表的
相关意见并经本所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。


    五、激励计划的信息披露


    经本所律师核查，公司已于 2024 年 6 月 28 日分别召开第四届董事会第十
七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。


    根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及
时公告上述董事会决议、监事会决议、监事会意见和其他与本次激励计划相关的
文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。


    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形


    根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源
为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供


                                    15
                                                               法律意见书

贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。


    七、激励计划对公司及全体股东利益的影响


    根据《激励计划草案》的规定、监事会意见并经本所律师核查，《激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。本所律师认为，本次股权激励符合《公司法》《证
券法》《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。


    八、结论意见


    本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，现阶段已履行了应履行的必要的
决策程序及信息披露义务，合法合规。公司本次激励计划尚需经科汇股份股东大
会批准后实施。




                                   16
                                                               法律意见书

（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于山东科汇电力自动化股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                      吴团结：




   颜克兵：                              杜羽田：




                                             年      月   日