科汇股份：山东科汇电力自动化股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料2024-08-03
山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688681 证券简称：科汇股份
山东科汇电力自动化股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
二零二四年八月
山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
山东科汇电力自动化股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料目录
山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知 .... 2
山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 .... 4
议案一：《关于控股子公司减少注册资本暨不再纳入公司合并报表范围的议
案》 .............................................................. 6
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
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2024 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《山东科汇电力自动化股份有限公司
章程》《山东科汇电力自动化股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特
制定山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”“科汇股份”）2024 年
第三次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除截至 2024 年 8 月 6 日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或股东代理人）、公司董
事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会要认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法利益，不得干扰股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东及股东代理人以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决权、未投的
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。填写完毕由
大会工作人员统一收票。
十、股东大会对议案进行表决前，将推荐两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 7 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于召开 2024 年第三次临时股东
大会的通知》（公告编号：2024-058）。
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2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.会议时间：2024 年 8 月 12 日 09:00
2.现场会议地点：山东省淄博市张店区房镇三赢路 16 号山东科汇电力自动
化股份有限公司第二会议室
3.会议召集人：山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
4.会议主持人：董事长朱亦军先生
5.投票方式：现场投票与网络投票相结合
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 12 日
至 2024 年 8 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1. 《关于控股子公司减少注册资本暨不再纳入公司合并报表范围的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
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（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案一：《关于控股子公司减少注册资本暨不再纳入公司合并报表范围的议
案》
各位股东：
一、减资事项概述
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司减少注册资本
暨不再纳入公司合并报表范围的议案》，同意公司控股子公司深圳市科汇万川智
慧能源科技有限公司（以下简称“深圳科汇”）注册资本由 5,000 万元人民币减少
至 583.3333 万元人民币。具体减资方案如下：
（一）本次减资前后股东权益变化
单位：人民币 万元
减资前 减资后
股东名称
认缴金额 出资占比 实缴金额 认缴金额 出资占比 实缴金额
科汇股份 2,941.175 58.8235% 1,940.00 233.3333 40.0000% 233.3333
景晟投资 1,176.47 23.5294% 200.00 200.00 34.2857% 200.00
万川智慧投资 882.355 17.6471% 150.00 150.00 25.7143% 150.00
合计 5,000.00 100.0000% 2,290.00 583.3333 100.0000% 583.3333
1、公司出资金额由 2,941.175 万元减少至 233.3333 万元，持股比例由 58.8235%
减少至 40.00%。根据截至 2024 年 3 月 31 日深圳科汇实收资本情况，以及以 2024
年 3 月 31 日作为评估基准日，中水致远资产评估有限公司对深圳科汇股东全部
权益在评估基 准日的 市场价值进行 评估并 出具的中水致 远评报 字 [2024] 第
060028 号评估报告，各方同意深圳科汇向公司返还实缴资本 911.8453 万元；各
方同意深圳科汇以其拥有的大族储能模组+PACK 产线（含税评估值 1,100 万元）
冲抵深圳科汇应当支付公司的减资对价款，超出部分由公司以现金方式支付给深
圳科汇。
2、深圳市景晟投资控股有限公司（以下简称“景晟投资”）出资金额由 1,176.47
万元减少至 200.00 万元，持股比例由 23.5294%增加至 34.2857%。
3、深圳市万川智慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万川智慧投资”）
出资金额由 882.355 万元减少至 150.00 万元，持股比例由 17.6471%增加至
25.7143%。
（二）本次减资的其他说明
本次减资完成后，周南先生通过持有景晟投资 90%的股份和万川智慧投资
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99%的股份，拥有深圳科汇 60%的表决权，对深圳科汇拥有控制权。根据《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，减资完成后，深圳科汇将不再
是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。
本次减资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、减资主体的基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市科汇万川智慧能源科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HJJTG24
公司类型：有限责任公司
注册地：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同方信息港 D 座一
单元 701
法定代表人：刘新高
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2022 年 10 月 31 日
营业期限：2022 年 10 月 31 日至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；物联网设备制造；物联网设备
销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；
新能源汽车生产测试设备销售；电工机械专用设备制造；电池制造；电池零配件
生产；电池销售；电池零配件销售；智能仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；仪
器仪表制造；其他通用仪器制造；供应用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；专
用仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；供应用仪器仪表销售；电工仪器仪表
销售；智能仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子产品销
售；软件开发；信息技术咨询服务；电子元器件与机电组件设备制造；蓄电池租
赁；合同能源管理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电
设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；电力电子元器件制造；电力测功电机制
造；设备监理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：建设工程
监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
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项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）主要财务数据
单位：人民币 万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 1,427.10 1,974.48
负债 324.52 717.38
所有者权益 1,102.58 1,257.10
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 661.32 39.21
利润总额 -154.52 -957.69
净利润 -154.52 -957.69
（三）减资涉及的资产情况
深圳科汇于 2023 年 6 月与深圳市大族锂电智能装备有限公司签订《买卖合
同》，向其采购储能模组+PACK 产线，合同价格 1,100 万元（含税），该产线已于
2024 年 6 月完成安装调试及验收工作，达到预定可使用状态。该产线不存在被
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至 2024 年 3 月 31 日，该产线（在建工程）账面价值为 973.45 万元，依
据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2024]第 060028 号评估报
告，评估的市场价值为 973.45 万元（含税评估值 1,100 万元）；截至 2024 年 6 月
30 日，该产线已达到可使用状态并由在建工程转入固定资产，账面价值为 973.45
万元。
三、交易对方的基本情况
（一）深圳市景晟投资控股有限公司
公司名称：深圳市景晟投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F3JJT64
公司类型：有限责任公司
注册地：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6025 号英龙展业大厦
1901
法定代表人：周南
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2018 年 4 月 23 日
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营业期限：2018 年 4 月 23 日至无固定期限
主要股东：周南持股 90.00%，曾佳玲持股 10.00%。
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；从事新能源产业业务；代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资业务；经济信息咨询；
商务信息咨询；企业管理；投资咨询；财务信息咨询；企业管理咨询；环保科技
信息咨询（以上均不含限制项目）；物业管理；供应链管理（以上均不含限制项
目）；参与设立创业投资企业；从事非融资性担保业务（不含融资性担保及其他
限制项目）；保付代理及相关信息咨询（非银行融资类）；（以上各项法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）深圳市万川智慧投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市万川智慧投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HJ5A533
公司类型：有限合伙企业
注册地：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同方信息港 D 座一
单元 701
法定代表人：周南
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2022 年 10 月 21 日
营业期限：2022 年 10 月 21 日至无固定期限
主要股东：周南持股 99.00%，深圳市景晟投资控股有限公司持股 1.00%。
经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企
业管理；软件开发；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；科技中介服务；会议及展览服务；人工智能应用软件开发；
互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可经营项目：无。
四、减资目的及对公司的影响
（一）本次减资的目的
2022 年 10 月公司与景晟投资、万川智慧投资合作成立深圳市科汇万川智慧
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能源科技有限公司，旨在利用深圳的人才优势、信息优势和资源整合优势，以深
圳为市场销售前沿，以山东青岛为生产基地，依托公司科研技术优势，实现公司
储能业务板块的快速发展。
经过近两年的业务运营，公司本部及相关储能团队完成了储能系统、储能设
备系列产品的研发、生产和销售，并在济南、青岛、淄博、南通等地区实现了光
储一体化电站的试点运营，储备了丰富的人才和业务经验。因此，公司依据储能
业务发展的实际情况，对储能板块运营架构进行调整，相关资产、人员、研发及
生产销售业务调整至公司之全资子公司山东科汇万川智慧能源科技有限公司，通
过整合资源、优化配置，进一步提升经营效率。深圳科汇由公司的控股子公司变
更为参股子公司，继续在储能市场开拓方面保持战略合作。
综上，本次减资是基于公司实际经营情况和整体战略规划的考虑，为进一步
优化储能业务产业布局和运营管理，加强产业协同和资源配置，提升储能业务板
块的经营效率而实施，是有利于公司业务发展的必要调整，有利于提升公司的持
续经营能力及核心竞争力。
（二）本次减资对公司的影响
依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，母公司在报告期内
处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期
初数；母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至
处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；母公司在报告期内处置子公司以及
业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因此，本次减资事项不涉及对 2023 年度财务报告的追溯调整。
本次减资完成后，深圳科汇将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合
并财务报表范围，公司对深圳科汇的长期股权投资将从成本法转变成采用权益
法核算，剩余股权价值以持股比例公允价值重新计量，预计该事项不会对公司
财务状况和经营成果造成重大不利影响。未来，若深圳科汇持续亏损，长期股
权投资存在一定的减值风险。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024 年 8 月 12 日
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