国海证券股份有限公司
            关于山东科汇电力自动化股份有限公司
                差异化权益分派事项的核查意见



    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为山东
科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“科汇股份”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司股份回购规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，对科汇股份 2024 年
前三季度实施差异化权益分派进行了核查，并发表核查意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因

    公司于 2024 年 2 月 5 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的议
案》，同意公司以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购股份将在未来适
宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，回购价格不超过 17.14 元/股
（含），回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万
元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。

    截至 2024 年 8 月 3 日，公司本次股份回购计划实施完毕，实际回购公司股
份 1,270,000 股，占公司总股本 104,670,000 股的 1.2133%，回购股份全部存放于
回购专用证券账户。根据《上市公司股份回购规则》有关规定，上市公司回购
专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司 2024 年前三季度
实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

    根据科汇股份 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年
前三季度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 0.50 元（含税）。以截至 2024 年 9 月 30 日公司总股本 104,670,000 股扣减公
司回购专用证券账户中股份数 1,270,000 股后的股本 103,400,000 股测算，合计
拟派发现金红利人民币 5,170,000 元（含税），占公司 2024 年前三季度合并报表
中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 33.37%。本次利润分配不进行资
本公积金转增股本，不送红股。

三、本次差异化权益分派的计算依据

    （一）本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式

    公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    由于公司本次进行差异化分红，上述公式中的现金红利指根据总股本摊薄
调整后计算的每股现金红利。根据公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过的
利润分配方案，2024 年前三季度利润分配仅进行现金红利分配，不进行资本公
积金转增股本和送股，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为 0：

    每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本=（103,400,000×0.05）÷104,670,000≈0.04939 元

    综上，本次除权除息参考价格=（前收盘价格-0.04939）÷（1+0）=前收盘
价格-0.04939 元。

    （二）本次差异化权益分派符合以下两个条件

    （1）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；

    （2）以本核查意见出具前一交易日的公司股票收盘价计算，差异化权益分
派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下：

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|
（11.31-0.05）-（11.31-0.04939）|÷（11.31-0.05）≈0.0054%
四、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为，科汇股份本次差异化权益分派事项符合相关法律、
法规、规范性文件以及科汇股份《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形。
   （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份
有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人： __________________    __________________

                      唐 彬                  何 凡




                                                 国海证券股份有限公司

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