北京市环球律师事务所
关于
江苏宏微科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 ...............................................................................................2
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 .......................................................................... 3
三、本次股东大会审议事项 ...............................................................................................................3
四、本次股东大会的表决程序及表决结果 .......................................................................................4
五、结论意见 ....................................................................................................................................... 8
北京市环球律师事务所
关于
江苏宏微科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
GLO2024BJ（法）字第 07110 号
致：江苏宏微科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏宏微科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、部门规章及《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等
相关事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提
供的有关召开本次股东大会的文件。
本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所
表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
1
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公
告材料，随其他需公告的信息一同披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本
次股东大会的有关事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于提
请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2024 年 7 月 20 日公告了
《江苏宏微科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以
下简称“会议通知”）。
本所律师认为，本次股东大会审议事项属于股东大会审议职权范围，有明确
议题和具体决议事项，公司董事会同意将相关议案提交公司 2024 年第二次临时股
东大会审议，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2024
年 8 月 7 日下午 14:00 在江苏宏微科技股份有限公司四楼会议室召开，公司董事长
赵善麒先生主持本次大会。本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统进行网络投票的时间为 2024 年 8 月 7 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2024 年 8 月 7 日上午 9:15 至
下午 15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
2
二、出席本次股东大会的人员、召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在
公司制作的签到表上签名；出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登
记在册的公司股东；股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权
委托书有效。本所律师根据对出席本次股东大会的法人股股东账户登记证明、法
定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明、出席本次股东大会的
自然人股东账户登记证明和个人身份证明以及网络投票结果统计表等文件、材料
的核查验证，出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）共 54 人，代
表股份 55,243,424 股，占公司有效表决权股份总数的（总股份已扣除截至本次股
东大会股权登记日公司回购专户持有的股份数，下同）26.0921%。其中：出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共 7 人，代表股份
53,576,556 股，占公司有表决权股份总数的 25.3048%；根据上证所信息网络有限
公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会通过网络投票的股东 47 人，代
表股份 1,666,868 股，占公司有效表决权股份总数的 0.7873%。通过网络投票系统
进行表决的股东，由上证所信息网络有限公司身份验证系统验证其股东资格。
2、除上述股东及股东委托代理人外，出席及列席本次股东大会现场会议的其
他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
3、本次股东大会依据公司第四届董事会第三十八次会议决议召开，会议召集
人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集人
的资格符合《公司法》《证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会通知，本次会议的审议事项为《关于调整董事会人数、修
订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》《关于为控股子公
司提供担保的议案》《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议
案》《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》《关于监事会
3
换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中列明的事
项一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方
式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只能选择
现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，
表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会按《公司章程》规定的程序由股东代表、监事代表与本所律
师参加计票和监票，当场公布表决结果。
3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案获得通过，具体情况如下：
（1）审议《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规则>并办理
工商变更登记的议案》
表决情况：同意 55,074,957 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.6950%；反对 144,393 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.2613%；弃权 24,074 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0437%。
表决结果：本议案以股东大会特别决议审议通过。
（2）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决情况：同意 53,828,950 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 97.4395%；反对 1,411,521 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
2.5550%；弃权 2,953 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0055%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 3,570,465 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 71.6250%；反对 1,411,521 股，占出席会议的中小股东所
4
持有效表决权股份总数的 28.3157%；弃权 2,953 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0593%。
表决结果：本议案获通过。
（3）逐项审议《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：
3.01《关于选举赵善麒为第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 54,877,919 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.3383%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 4,619,434 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 92.6678%。
表决结果：赵善麒先生当选。
3.02《关于选举李四平为第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 54,769,029 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.1412%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 4,510,544 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 90.4834%。
表决结果：李四平先生当选。
3.03《关于选举王亮为第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 54,769,029 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.1412%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 4,510,544 股，占出席会议的中小股东所
5
持有效表决权股份总数的 90.4834%。
表决结果：王亮先生当选。
3.04《关于选举崔崧为第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 54,769,029 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.1412%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 4,510,544 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 90.4834%。
表决结果：崔崧先生当选。
3.05《关于选举阮新波为第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 54,784,040 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.1684%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 4,525,555 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 90.7845%。
表决结果：阮新波先生当选。
（4）逐项审议《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：
4.01《关于选举王文凯为第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 54,769,921 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.1428%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 4,511,436 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 90.5013%。
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表决结果：王文凯先生当选。
4.02《关于选举温旭辉为第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 54,769,020 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.1412%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 4,510,535 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 90.4832%。
表决结果：温旭辉女士当选。
4.03《关于选举张玉青为第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 54,842,521 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.2742%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 4,584,036 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 91.9577%。
表决结果：张玉青先生当选。
（5）逐项审议《关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的
议案》
本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：
5.01《关于选举许华为第五届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意 54,772,617 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.1477%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 4,514,132 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 90.5554%。
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表决结果：许华女士当选。
5.02《关于选举陈炳为第五届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意 54,772,017 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.1466%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 4,513,532 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 90.5433%。
表决结果：陈炳先生当选。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序与表决结果均符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格符合《公司法》《证券法》及《上市公司股东大会规则》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股
东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并
加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
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