浙江艾罗网络能源技术股份有限公司

                          股东大会议事规则



                               第一章 总则

    第一条 为提高浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本规则。

    第二条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或其他组织。股东大
会由公司全体股东组成，股东大会是公司的权力机构。股东大会应当在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对其自身权利的处分。

    第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。

    第四条 股东大会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第六条 临时会议不定期召开，有下列情形之一的，公司应在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；


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    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续
方案，并在阻碍股东大会如期召开的相关事项结束后及时召开。




                     第二章 股东大会的召集与通知

    第七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知指定的地
点。

    股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第八条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。


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    第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。

    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用如会场、
文件制作等费用由公司承担。

    第十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前以公
告方式通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。会议召开当日不计算在内。

    第十六条   股东大会会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；


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    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第十八条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。



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                   第三章 股东大会审议事项和股东提案

    第十九条   股东大会对下列事项进行审议，并作出决议：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （三）审议批准董事会报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

    （十三）审议批准《公司章程》第四十三条及本规则第二十条规定的交易事
项；

    （十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项，以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大
会审议的其他重大投资事项；

    （十五）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3000 万元的关联交易；

    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；


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    （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。

    第二十条 公司连续十二个月内发生的下列单笔或累计交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额）占公司市值的 50%以上；

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；

    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

    本规则规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

    第二十一条   本规则所称“交易”包括下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

    （三）转让或受让研发项目；

    （四）签订许可使用协议；

    （五）提供担保；


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    （六）租入或者租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；

    （八）赠与或者受赠资产；

    （九）债权、债务重组；

    （十）提供财务资助；

    （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。

    本规则所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条第一款规定的交易和日常经营范围
内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

    第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。

    第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。

    第二十四条 召集人应当就股东大会所审议的议题向与会股东（或其代理人）、
董事、监事及高级管理人员提供一份包括会议议题、提案、相关背景资料在内的
文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。




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                       第四章 股东与召集人资格

    第二十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。股东委托代理人出席股东大会的，只能委托一人为限。股东应当以书面形式
委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。股东出席股
东大会产生的食宿及交通费用自理。

    第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东（或其他机构股东）的，
应加盖法人单位或机构股东单位印章；

    （六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。

    第二十八条 出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，
视为其出席本次会议的资格无效：


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    （一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码
位数不正确等不符合《居民身份证法》等法律、法规规定的；

    （二）委托人或出席会议人员提交和身份证资料无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席会议的；

    （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字
样本明显不一致的；

    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》规定的。

    第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或代理人出席
会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。




                           第五章 会议登记

    第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

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持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十三条 已登记的股东应出示本人身份证件，并在签到簿上签字。

    未登记的股东，经审核符合股东大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字
后可以参加股东大会会议，但大会不保证提供文件及席位。




                      第六章 股东大会的议事程序

    第三十四条 股东大会召开前，会议主持人应首先宣布出席股东和股东代理
人的人数及其持有的股份数额。

    第三十五条 股东大会在会议主持人的主持下，按列入议程的议题和提案逐
项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审
议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项表决的方式，
股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。

    第三十六条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十七条 在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。

    第三十八条 股东或其代理人在审议议题时，可简明扼要阐明观点，对提案
内容没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和说
明。

    第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外.。

    第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东（包括其代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明其关联
关系。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

    （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大

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会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股
东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；

    （四）关联交易事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东有表决权
的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由出席股东大会的非关联股东有表
决权的股份数的 2/3 以上通过；

    （五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有
关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。

    第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。投票表决方式为记名投票表决。

    第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

    第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和一名监事代表参加监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
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票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。




                         第七章 股东大会决议

    第四十七条 股东大会各项决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》，
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。

    第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括其代理人）所持表决权的过半数通过；股
东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括其代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。

    第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力或其他异常原因导致股东大会中止或不能作出任何决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议上宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过；表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。




                         第八章 股东大会纪律

    第五十一条 参加会议的股东或其代理人应于开会前入场，中途退场者，应
经大会主持人许可。

    第五十二条 公司应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，
除出席会议的股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及
董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩
序、寻衅闹事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。会议主持人可要求下列人员退场：

    （一）不具备出席会议资格者；
    （二）扰乱会场秩序经劝阻无效者；
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    （三）携带危险物品者；
    （四）其他符合法律法规、公司章程及本规则必须退场的情形。
    上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。


    第五十三条 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不
得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。

    第五十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或其代理人）不必要或不正当的经济利益。




                         第九章 股东大会记录

    第五十五条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。




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                      第十章 股东大会决议的执行

    第五十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办。股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。

    第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。




                            第十一章   附则

    第五十九条 本规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本规则与法律法规或《公司章程》不一致的，以法律法规和《公司章程》的规定
为准。

    第六十条 董事会可根据有关法律法规的规定及公司实际情况，对本规则进
行修改并报股东大会批准。

    第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。

    第六十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                       浙江艾罗网络能源技术股份有限公司

                                                         二〇二四年二月




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