招商证券股份有限公司
        关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
         使用募集资金置换预先投入募投项目及
           已支付发行费用的自筹资金核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江
艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“艾罗能源”、“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对艾罗能源使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况及
核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 16 日印发的《关于同意浙江艾
罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2023〕
1094 号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股 A 股 40,000,000 股，
发行价格为人民币 55.66 元/股，募集资金总额为人民币 222,640.00 万元，扣除发
行费用（不含增值税）人民币 23,832.55 万元后，募集资金净额为人民币 198,807.45
万元（数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入造成，以
下同）。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述资
金 到 位情况进行了审验，并于 2023 年 12 月 28 日出具了 《 验资报告》
（[2023]200Z0046 号）。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况


                                     1
         公司在《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》中披露，本次募集资金扣除发行费用后将投入以下项目建设：
                                                                                          单位：万元
 序号                     项目名称                        总投资额              拟使用募集资金额
     1         储能电池及逆变器扩产项目                       37,590.28                   28,141.97
     2       光储智慧能源研发中心建设项目                     15,085.70                   15,085.70
     3             海外营销及服务体系项目                      7,644.57                    7,644.57
     4                补充流动资金项目                        30,000.00                   30,000.00
                         合计                                 90,320.55                   80,872.25

         三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和本次置换安排

         （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

         为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，已使用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2023 年 12 月 28 日，
公司已预先投入募投项目的金额为 39,273.66 万元，公司将进行等额置换。具体
情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                     截至 2023 年 12 月 28
序                                拟使用
   募集资金使用项目                                  日以自筹资金预先投入          本次置换金额
号                              募集资金金额
                                                     募集资金投资项目金额
     储能电池及逆变器
1                                        28,141.97               26,432.85                  26,432.85
         扩产项目
       光储智慧能源
2                                        15,085.70                   6,664.77                6,664.77
     研发中心建设项目
          海外营销及
3                                         7,644.57                   6,176.03                6,176.03
          服务体系项目
            合计                         50,872.25               39,273.66                  39,273.66

         （二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排

         截至 2023 年 12 月 28 日，公司已用自筹资金支付发行费用 84,905.66 元（不
含增值税），公司将进行等额置换。具体情况如下：
                                                                                          单位：元
序
               项目名称                     不含税金额                             说明
号
 1            发行手续费                                 75,471.70      中登股份初始登记费
 2            发行手续费                                  9,433.96          摇号公证费用
                                                2
序
           项目名称               不含税金额               说明
号
           合计                                84,905.66    —

     综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金总额为 39,282.15 万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述已
以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关
于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0332 号）

     四、履行的审议程序及相关意见

     （一）审议程序

     公司于 2024 年 6 月 3 日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，置换资金总额为 39,282.15 万元。

     本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

     （二）监事会意见

     经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金，将有利于加快公司运营管理效率，提高募集资金使用效
率，保障募投项目的顺利推进。符合公司《首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。该事项的审议符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。

     综上所述，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已预先支付发行费用的自筹资金的事项。

     （三）会计师事务所鉴证意见

     会计师事务所认为：艾罗能源《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目

                                      3
及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允
反映了艾罗能源以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

    （四）保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项审核。本次募集资金置换已履行了必要的审议程
序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定。上述事项
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金
投资项目的正常开展。

    （以下无正文）




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