中信证券股份有限公司

                 关于辽宁成大生物股份有限公司

        差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为辽宁成
大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）首次公开发行股票的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关规定，对成大生物差异化权益分派特殊除权除
息事项发表核查意见如下：

    一、本次实施差异化分红的原因

    2023年9月15日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币5,000
万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的超募资金以集中竞价交易方式回
购公司人民币普通股股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的价格
为不超过人民币45.00元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股
份方案之日起不超过12个月。
    截至 2023 年 12 月 20 日，公司已完成股份回购，已实际回购公司股份
2,982,382 股，并全部存放于公司股份回购专用证券账户。
    2024年3月11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于第
二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民
币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的超募资金以集中竞价交易
方式回购公司人民币普通股股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份
的价格为不超过人民币42.00元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次
回购股份方案之日起不超过12个月。



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    截至 2024 年 5 月 29 日，公司第二次股份回购计划已实际回购公司股份
1,617,267 股，并全部存放于公司股份回购专用证券账户。
    截至 2024 年 5 月 29 日，公司两次股份回购合计回购股份 4,599,649 股，全
部存放于公司股份回购专用证券账户。
    根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利
润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。

       二、本次差异化分红方案

    2024 年 5 月 14 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023
年度利润分配预案>的议案》。公司拟以 2023 年度实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 8.00 元（含税），截至 2024 年 5 月 29 日以剔除回购专
用证券账户中的库存股 4,599,649 股的公司股份总数 411,850,351 股为基数计算，
公司合计拟向全体股东派发现金红利为人民币 329,480,280.80 元（含税）。本次
利润分配不送红股、不进行资本公积转增股本。

       三、具体除权除息方案及计算公式

    公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：
    除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本

       四、本次差异化分红的计算依据

    （一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分
配。
    （二）以申请日前一交易日（即 2024 年 5 月 29 日）的收盘价 27.12 元/股计
算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，具体计算情
况如下：
    根据 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，向全体股东每 10 股派
发现金红利 8 元（含税），以此计算每股现金股利为 0.80 元/股（含税）；公司总

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股本为 416,450,000 股，扣除不参与利润分配的已回购股份 4,599,649 股，实际参
与分配的股本数为 411,850,351 股；公司本次差异化分红不送红股、不进行资本
公积转增股本，流通股份变动比例为 0。
    1、实际分派计算的除权(息)参考价格
    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=27.12－0.80=26.32 元/股；
    2、虚拟分派计算的除权(息)参考价格
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（411,850,351×0.80）÷416,450,000≈0.7912 元/股。
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=27.12－0.7912=26.3288 元/股；
    3、虚拟分派计算的除权(息)参考价格影响
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格

=|26.32－26.3288|÷26.32≈0.0334%。

    综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐机构认为，成大生物本次差异化分红事项不存在违反《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形。


     （以下无正文）




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