中信证券股份有限公司

               关于普冉半导体（上海）股份有限公司

       增加 2023 年度日常关联交易额度预计事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为普冉
半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部
门规章及业务规则，对普冉股份增加 2023 年度日常关联交易额度预计事项进行
了审慎核查，情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）原日常关联交易预计情况

    公司于 2023 年 4 月 6 日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第
二十六次会议审议通过《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》，拟与上海伟
测半导体科技股份有限公司（含合并范围内的控股子公司）之间发生日常关联交
易，预计 2023 年 3 月 1 日至 2023 年年度股东大会召开之日止累计发生额不超
过 2,700 万元人民币（不含税），主要内容为采购原材料及加工服务（晶圆测试
服务等）。

    （二）本次增加日常关联交易预计金额情况

    随着公司新产品的推出以及产品出货量的增加，根据公司本次交易期间实际
经营情况和业务发展的需要，本次拟增加在本次交易期间与上海伟测不超过
1,800 万元的提供加工服务的关联交易额度，增加后，本次交易期间预计累计发
生额不超过 4,500 万元（不含税）。具体关联交易预计金额和类别如下：




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                                                                            2023 年 3
                                                                            月 1 日至
                                               增加预              占同类   2023 年 12
                     原预计金   占同类业                增加后预
关联交易类    关联       注           注       计金额              业务比   月 31 日与
                注     额 2     务比例 3                  计金额       注
    别        人 1                               （万                例 3   关联人累
                     （万元）   （％）                  （万元）
                                                 元）              （%）    计已发生
                                                                            的交易金
                                                                                 注
                                                                               额 2
向关联人购
买原材料、    上海
                       2,700       2.15        1,800     4,500      3.58     2,769.84
机物料及加    伟测
  工服务

   合计        /       2,700       2.15        1,800     4,500      3.58     2,769.84

注 1：关联人包括上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内控股子公司；
注 2：原预计金额统计期间为 2023 年 3 月 1 日至 2023 年年度股东大会召开之日。与关联人
累计已发生的交易金额统计期间为 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，且该数据未经
审计；
注 3：占同类业务比例分母为 2022 年 1 月至 2023 年 2 月交易期间内公司向同类供应商采购
交易总额，该数据未经审计；
注 4：以上数据均为不含税金额。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况

    1、上海伟测半导体科技股份有限公司

    （1）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

    （2）法定代表人：骈文胜

    （3）注册资本：11,337.3910 万元

    （4）成立日期：2016 年 5 月 6 日

    （5）住所：上海市浦东新区东胜路 38 号 A 区 2 栋 2F

    （6）经营范围：一般项目：半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制
造（除显示器件、集成电路，有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的），电
子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售，自有设备租
赁，从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。（除依法须经批准的项


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目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）

    （7）主要股东或实际控制人：骈文胜

    （8）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任上海伟测的董事

    （二）履约能力分析

    上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约
能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双
方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    （一）定价政策和定价依据

    公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，
关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关
联交易价格作出相应调整。

    （二）关联交易协议签署情况

    上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价
格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按
照合同既定条款履行相关义务。

    四、日常关联交易目的和对公司的影响

    公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要
的，对公司长远发展有着积极的影响。公司与上述关联方存在长期、良好的合作
伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之
间的关联交易将持续存在。

    上述关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据
是公平和公正的，能够满足公司正常生产、经营需要。公司关联交易价格公允，


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信息披露充分，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未
来的经营成果。上述关联交易系公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循
了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。

       五、本次日常关联交易预计的审议程序

    公司于 2024 年 1 月 14 日分别召开第二届董事会第五次会议与第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于增加 2023 年日常关联交易预计金额的议案》，
即增加与上海伟测的日常关联交易预计金额累计不超过 1,800 万元，即预计 2023
年 3 月 1 日至 2023 年年度股东大会召开之日止累计发生额不超过 4,500 万元人
民币（不含税）。关联董事陈凯先生回避表决，该议案以 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权获得通过。本次预计日常关联交易额度事项尚需提交股东大会审议。

    公司独立董事就该议案发表明确同意的独立意见，并召开了独立董事专门会
议审议通过了《关于增加 2023 年日常关联交易预计金额的议案》。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述增加 2023 年度日常关联交易预计金额事项已经公司第二届董事会第五
次会议与第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事
专门会议已就该议案发表明确同意的独立意见并召开独立董事专门会议审议通
过，本次事项尚需股东大会审议。

    截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，
未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公
司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    综上，保荐机构同意上述普冉股份增加 2023 年度日常关联交易预计金额事
项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公
司增加 2023 年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                          王建文                      赵 亮




                                             中信证券股份股份有限公司




                                                      2024 年 1 月 14 日




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