上海贤云律师事务所
                     关于普冉半导体（上海）股份有限公司
                         2024 年第二次临时股东大会的
                                   法律意见书

致：普冉半导体（上海）股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等相关法律、法规、规范性

文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

上海贤云律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席普冉半导体（上海）股份有限公司

（以下简称“公司”、“普冉股份”）2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大

会”），并出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行

了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏。

    2、本所律师仅对普冉股份本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大

会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等

议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意普冉股份将本法律意见

书随股东大会决议公告一并披露，并同意普冉股份在股东大会决议公告中自行引用本法律

意见书中的相关内容，但普冉股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十二条和《股东大会规则》第五条的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有

关事实进行了查验，现出具法律意见如下：




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    一、 本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

    经查验，本次股东大会由普冉股份第二届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。

普冉股份董事会于 2024 年 3 月 14 日、2024 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及相关指定媒体公开发布了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的

通知》（以下简称“会议通知”）及相关会议资料，上述公告载明了本次股东大会召开的时

间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票

方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人、融资融

券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等事项。同时，上述公告列明了

本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中：

    现场会议于 2024 年 3 月 29 日 15:00 在上海市浦东新区申江路 5005 弄 1 号楼 9 楼公司

会议室召开。

    本次股东大会采用了上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经查验，普冉股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内

容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内

容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人的资格合法有效；本次股东大会的召集、召开程

序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    二、 出席本次股东大会人员的资格

    经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东（股东代理人）共计 28 人，

代表有表决权的股份 37,610,635 股，占普冉股份有表决权的股份总数的 49.9901%。除上述

股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书出席了本次股东大会，

本所律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，合法有效。



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    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为普冉股份已公告的会议通知所列出的议案，

为保护中小投资者利益，本次股东大会采用了中小投资者单独计票机制。根据合并统计后的

表决结果，具体表决情况如下：

    1、关于《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及

其摘要的议案

    表决结果：同意股份 37,610,635 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；

反对股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    2、关于《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》的议案

    表决结果：同意股份 37,610,635 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；

反对股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案

    表决结果：同意股份 37,610,635 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；

反对股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本

次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。



    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次

股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

本次股东大会的表决结果合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




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