中信证券股份有限公司

               关于普冉半导体（上海）股份有限公司

               2023 年度持续督导工作现场检查报告

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐
人”）作为正在对普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”“公
司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本持
续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告
如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    王建文、赵亮

（三）现场检查人员

    王建文、欧阳旭峰

（四）现场检查时间

    2024 年 4 月 26 日

（五）现场检查内容

    现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段


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    本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管
理、募集资金管理以及关联交易、对外投资、等相关制度，查阅了公司 2023 年
度内部控制评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件，并对董事会秘书进
行访谈。

    经查阅前述文件，保荐人认为：

    本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事
会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职
要求及职责，建立了相应的内部控制制度，并明确了募集资金使用、关联交易、
对外担保、对外投资、衍生品交易等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大
信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的
内部控制审计报告等，并对董事会秘书进行访谈。

    经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律
法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司预付账款、其他应
收款等科目明细账，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在
违规占用发行人资金的说明，查阅会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项审计说明》（信会师报字[2024]第 ZF10257 号），对董事会
秘书进行了访谈。

    经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中

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发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行
对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集
资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解
项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年
审会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，访谈公司董事会秘书。

    经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予
以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度
与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易
定价公允性进行分析，对公司董事会秘书进行了访谈。

    基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交
易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

    现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查
阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司董事长进行访谈，了解公司经营状
况。

    经检查，保荐人认为：2023 年度归属于上市公司股东的净利润同比减少
13,142.06 万元，降幅 158.06%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润同比减少 9,795.57 万元，降幅 296.18%，主要系：

    1、全球经济下行及行业景气度尚未恢复的情况下，公司采取主动降价的定
价策略，叠加代工价格变动相对存在一定的滞后，公司在报告期销售的主要产品
的原材料采购价格仍相对较高，毛利较去年同比有所下降。2023 年度公司产品


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综合毛利率为 24.29%，较去年同期下降 5.56 个百分点。

     兆易创新、聚辰股份和东芯股份等同行业可比公司 2023 年综合毛利率分别
为 34.42%、46.59%和 11.89%，较去年同期下降 13.24 个百分点、20.44 个百分点
和 28.69 个百分点，2023 年归属于上市公司股东的净利润分别为 16,114.12 万元、
10,035.79 万元和-30,624.97 万元，较去年同期下降 92.15%、71.63%和 265.15%。

     因此，2023 年公司毛利率与归属于上市公司股东的净利润变化趋势与同行
业可比公司保持一致，不存在重大差异。

     2、公司持续重视产品研发和下游应用结构的优化，保持高强度的研发投入，
2023 年度研发费用较上年增加 4,269.97 万元，增幅比例达 28.74%。公司的规模
扩大使得销售、管理人员也有所增加，薪酬和相关费用支出均有明显增长，2023
年销售费用和管理费用较上年增加 1,208.75 万元和 1,299.31 万元，同比增长 43.63%
和 38.99%。此外，股权激励的实施使得股份支付成本较上年增长 1,458.22 万元。

     3、由于下游市场景气度尚未全面恢复，市场竞争激烈，公司部分产品价格
下 降 幅 度 较 大导 致 其可 变 现 净 值 下降 。 2023 年 度 资 产 减 值 损失 发 生 额 为
10,583.39 万元，同比增加 3,790.13 万元。

     进入 2023 年下半年，公司经营环境与经营业绩均有所好转，2023 年第四季
度公司实现盈利 0.52 亿元，2023 年业绩下滑的相关影响因素不具有持续性，提
请投资者关注相关风险。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

     无。

三、提请公司注意的事项及建议

     建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，
合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并
实现预期收益。

     针对公司 2023 年业绩大幅下滑事项，保荐人提请上市公司充分关注市场情


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况、经营环境变化以及外部不利因素的持续性，并建议上市公司充分披露业绩下
滑的相关风险。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。

    本次现场检查中，会计师配合提供 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证
报告、2023 年度内部控制审计报告、会计师关于 2023 年度发行人非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明等资料。

六、本次现场检查的结论

    本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项”。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公
司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：_________________                _________________

                  王建文                             赵亮




                                                   中信证券股份有限公司




                                                        2024 年 5 月 8 日




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