证券代码：688766          证券简称：普冉股份           公告编号：2024-057

              普冉半导体（上海）股份有限公司
       关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
               授予预留部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   重要内容提示：

       限制性股票预留授予日：2024 年 10 月 16 日
       限制性股票预留授予数量：11.406 万股，占目前公司股本总额 10,560.9735
       万股的 0.11%。
       股权激励方式：第二类限制性股票



    《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划” 、“本激励计划”）规定的普冉半
导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划预
留部分授予条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司于
2024 年 10 月 13 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，于 2024 年
10 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，会议
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定 2024 年 10 月 16 日为预留授予日，以 43.10 元/股的授予价格向 15 名激励
对象授予 11.406 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：



    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2024 年 3 月 13 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
                                      1
案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<普冉
半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2024 年 3 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2024
年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权。
    3、2024 年 3 月 14 日至 2024 年 3 月 23 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划对象有关的任何异议。2024 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    4、2024 年 3 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对
象在《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2024 年 3 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内


                                      2
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2024 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议、第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2024 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，2024 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
第十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。公司董事会及监事会同意将本激励计划首次授予价格由 46.32
元/股调整为 33.09 元/股，首次授予数量由 34.5519 万股调整为 48.3727 万股，预
留部分授予数量由 8.638 万股调整为 12.0932 万股；公司董事会及监事会认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差
异情况

    公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划预留份额为 9.15
万股，公司于 2024 年 3 月 29 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议、第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会及监事会同
意将预留授予的限制性股票数量由 9.15 万股调整为 8.638 万股；公司于 2024 年
10 月 13 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，于 2024 年 10 月 15
日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会及监
事会同意将预留部分授予数量由 8.638 万股调整为 12.0932 万股。

    本次授予 11.406 万股，剩余 0.6872 万股暂未授予，该剩余部分限制性股票
的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12
                                      3
个月未明确激励对象的，预留权益失效。此外，本次实施的股权激励计划与公司
2024 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《普冉半导体（上海）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
                                     4
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条
件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予
日确定为 2024 年 10 月 16 日，并同意以 43.10 元/股的授予价格向 15 名激励对
象授予 11.406 万股限制性股票。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《激励计划》的相关规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予确定的
激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
    （1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
    （2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励
计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
    （3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符
合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为
2024 年 10 月 16 日，并同意以 43.10 元/股的授予价格向 15 名激励对象授予 11.406
万股限制性股票。

    (四）权益授予的具体情况。

    1、预留授予日：2024 年 10 月 16 日
    2、预留授予数量：11.406 万股。
    3、预留授予人数：15 人
    4、预留授予价格：43.10 元/股
    根据本激励计划的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：

                                         5
    （1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
    （2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
    （3）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
    （4）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票
交易均价的 50%。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
    （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。

    在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。

                                     6
    预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

      归属安排                                 归属期间                   归属比例
                     自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
   第一个归属期      的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授               25%
                     予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
   第二个归属期      的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授               25%
                     予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
   第三个归属期      的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授               25%
                     予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后
   第四个归属期      的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授               25%
                     予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。

    7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：
                                                  获授的限   占本激励计
                                                                          占预留授予
                                                  制性股票   划拟授出权
    姓名      国籍             职务                                       时公司总股
                                                  数量（万   益数量的比
                                                                            本的比例
                                                    股）         例
  一、董事、高级管理人员

      /          /              /                     /          /            /

  二、核心技术人员

      /          /              /                     /          /            /

  三、董事会认为需要激励的人员（共 15 人）          11.406    18.86%        0.11%

  四、预留（尚未授予）                              0.6872     1.14%        0.01%

                     合计                          12.0932    20.00%        0.11%

    注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司

股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    2、本次激励计划预留部分授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
                                           7
    3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    4、本激励计划预留部分尚有 0.6872 万股未授予，预留部分激励对象名单将在本次激励

计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定。




    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人
员，不包括公司独立董事、监事。
    3、本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上所述，监事会同意公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象名
单，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2024 年 10 月 16 日，并同意以授予
价格 43.10 元/股向符合条件的 15 名激励对象授予 11.406 万股限制性股票。



    三、会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制

                                         8
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2024 年 10 月 16 日为计算的基准日，对授予的 11.406 万股第二类限制性股
票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
    （1）标的股价：78.24 元/股（公司预留授予日收盘价）
    （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（预留授予日至每期首个归属
日的期限）
    （3）历史波动率：23.83%（都采用万得全 A——指数代码：881001.WI 最近
一年年化波动率）
    （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司向激励对象授予限制性股票 11.406 万股，按照授予日收盘数据测算限
制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为 434.48 万元，并最终确认本
激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额
作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例
进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则的规定，本激励计划预
留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

                                                                    单位：万元

 限制性股票摊销成本    2024 年     2025 年    2026 年    2027 年    2028 年

       434.48           46.03       199.66     107.81      58.18      22.81

   注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。


    本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。




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    四、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所认为：根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次
调整的原因、调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予的价格、人数、数
量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形， 激
励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履。



    五、上网公告附件

    1、《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（截至预留授予日）》；
    2、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；
    3、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司调整 2024
年限制性股票激励计划及预留授予相关事项之法律意见书》。


    特此公告。


                                 普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                      2024 年 10 月 17 日




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