证券代码：688766             证券简称：普冉股份           公告编号：2024-056

                   普冉半导体（上海）股份有限公司
     关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 15 日
召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会同意将 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）首次授予价格由 46.32 元/股调
整为 33.09 元/股，首次授予数量由 34.5519 万股调整为 48.3727 万股，预留部分授予
数量由 8.638 万股调整为 12.0932 万股。现将有关事项说明如下：




    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2024 年 3 月 13 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》等议案。
    同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<普冉半
导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
    2、2024 年 3 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2024 年第
二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
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    3、2024 年 3 月 14 日至 2024 年 3 月 23 日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划对象有关的任何异议。2024 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2024 年 3 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体
（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 3 月
30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）
股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
    5、2024 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认为授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2024 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，
2024 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次
会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司董事会及监事会同意将本激励计划首次授予价格由 46.32 元/股调整为
33.09 元/股，首次授予数量由 34.5519 万股调整为 48.3727 万股，预留部分授予数量
由 8.638 万股调整为 12.0932 万股；公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
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    二、本激励计划的调整事由及调整结果
    1、调整事由
    根据本激励计划相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股
或派息等事项，限制性股票的授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应
的调整。
    公司于 2024 年 5 月 6 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于 2024 年 5 月 31 日披露了《普冉
半导体（上海）股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-
039），确定以 2024 年 6 月 5 日为股权登记日，以 2023 年度实施权益分派方案的股
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向截至当日下午
上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东以资本公积
金向全体股东每股转增 0.40 股，共计转增 30,094,450 股，本次分配后总股本为
105,609,735 股。
    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票首次授予价格需由
46.32 元/股调整为 33.09 元/股，首次授予数量需由 34.5519 万股调整为 48.3727 万股，
预留部分授予数量需由 8.638 万股调整为 12.0932 万股。
    2、授予价格调整
    调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整
后的授予价格。
    鉴于公司 2023 年年度权益分派的实施，公司 2024 年限制性股票激励计划经调
整后的授予价格=46.32÷(1+0.4)=33.09 元（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理
方式）。
    3、授予数量调整
    调整方法如下：

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    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
    鉴于公司 2023 年年度权益分派的实施，公司 2024 年限制性股票激励计划经调
整后的首次授予的限制性股票数量=34.5519×(1+0.4)=48.3727 万股，预留授予的限
制性股票数量=8.6380×（1+0.4）=12.0932 万股（采取四舍五入后保留小数点后四
位的处理方式）。



    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对本激励计划首次授予价格、首次授予及预留部分授予权益数量的调
整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。



    四、监事会意见
    监事会认为：本次对 2024 年限制性股票激励计划激励首次授予价格及权益数量
的调整符合《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，调整事项履行的程序
合法合规。调整后的授予价格及权益数量均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件。
    本次调整后，公司本激励计划限制性股票首次授予价格需由 46.32 元/股调整为
33.09 元/股，首次授予数量需由 34.5519 万股调整为 48.3727 万股，预留部分授予数
量需由 8.638 万股调整为 12.0932 万股。
    综上，我们同意公司对本激励计划激励首次授予价格及权益数量的调整。
    本次调整内容在公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需
提交股东大会审议。



    五、法律意见书的结论性意见
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    上海君澜律师事务所律师认为：根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整
的原因、调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励
计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予的价格、人数、数量及授予日的
确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公
司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的
限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。



    六、上网公告附件

    1、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司调整 2024 年
限制性股票激励计划及预留授予相关事项之法律意见书》；

    2、《关于第二届董事会第十一次会议决议公告》；

    3、《关于第二届监事会第十一次会议决议公告》。



     特此公告。



                                    普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                           2024年10月17日




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