上海君澜律师事务所

              关于

普冉半导体（上海）股份有限公司

调整 2024 年限制性股票激励计划及

       预留授予相关事项

                之



          法律意见书




           二〇二四年十月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                        上海君澜律师事务所
                 关于普冉半导体（上海）股份有限公司
     调整 2024 年限制性股票激励计划及预留授予相关事项之
                             法律意见书

致：普冉半导体（上海）股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受普冉半导体（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第
4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《普冉半导体（上
海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就普冉股份调整本次激励计划及预留授予（以
下简称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到普冉股份如下保证：普冉股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公


                                     2
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为普冉股份本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及授予的批准与授权

     1．2024 年 3 月 11 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体
（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。

     2．2024 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<普
冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的
议案》。

     3．2024 年 3 月 13 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<普
冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计



                                      3
上海君澜律师事务所                                                法律意见书


划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监事会
对本次激励计划出具核查意见，一致同意公司实行本次激励计划。

     4. 2024 年 3 月 29 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》。

     5. 2024 年 10 月 13 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

     6. 2024 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见

     经核查，本所律师认为，根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及授予的情况

     （一）本次调整的具体情况

     1. 本次调整的原因及调整后的结果

     （1）调整事由

     公司于 2024 年 5 月 6 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于 2024 年 5 月 31 日



                                       4
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2024-039），确定以 2024 年 6 月 5 日为股权登记日，以 2023 年度
实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记
在册的公司全体股东以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计转增
30,094,450 股，本次分配后总股本为 105,609,735 股。

     根据《激励计划》相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获
授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格或数量将根据本次激励计划
相关规定予以相应的调整。

     （2）授予价格调整

     调整方法如下：

     资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，P＝P0÷(1＋n)，其中：P0
为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的
授予价格。

     鉴于公司 2023 年年度权益分派的实施，公司本次激励计划经调整后的首次
授予价格=46.32÷(1+0.4)=33.09 元（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理
方式）。

     （3）授予数量调整

     调整方法如下：

     资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0
为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。




                                     5
上海君澜律师事务所                                              法律意见书


     鉴于公司 2023 年年度权益分派的实施，公司本次激励计划经调整后的首次
授予的限制性股票数量=34.5519×(1+0.4)=48.3727 万股，预留授予的限制性股
票数量=8.638×(1+0.4)=12.0932 万股（采取四舍五入后保留小数点后四位的处
理方式）。

     2. 本次调整的影响

     根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     （二）本次授予的具体情况

     1. 授予的数量及人数

     根据公司 2024 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十一次会议审议通过的《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，以 43.10 元/股的授予价格向符合授予条
件的 15 名激励对象预留授予 11.406 万股限制性股票。

     2. 授予日的确定

     根据公司 2024 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十一次会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2024 年 10 月 16 日为本次激励计划
的预留授予日，公司董事会确定的授予日为交易日。

     3. 授予条件

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；



                                     6
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


     2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     5）中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：

     1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予的价格、人数、数量及授予日
的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规
定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》
规定的限制性股票的授予条件已经满足。




                                     7
上海君澜律师事务所                                              法律意见书


     三、本次调整及授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《关于第二届董事会第十一次会议决议公告》《关于第二届监事会第
十一次会议决议公告》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》
及《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
（截至预留授予日）》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
本次调整的原因、调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予的价格、
人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性
股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应
履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




                                    8
上海君澜律师事务所                                                 法律意见书


（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公
司调整2024年限制性股票激励计划及预留授予相关事项之法律意见书》之签字
盖章页）



     本法律意见书于 2024 年 10 月 16 日出具，正本一式贰份，无副本。



上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正