天禾律师                                     安徽凤凰股东大会法律意见书



                      安徽天禾律师事务所

               关于安徽凤凰滤清器股份有限公司

         2024 年第一次临时股东大会法律意见书


                                                  天律意 2024 第 00152 号




致：安徽凤凰滤清器股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“证券法”)和贵公司（下称“公司”）、《安徽凤凰滤清器股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）、《安徽凤凰滤清器股份有限公司股东大会议
事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，以及公司与安徽天禾律师
事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司 2024
年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进
行见证，出具法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：

    1、公司章程、股东大会议事规则；

    2、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

    3、公司第三届监事会第十七次会议决议公告；

    4、公司刊载于北京证券交易所指定信息披露平台的《第三届董事会第二十
四次会议决议公告》《第三届监事会第十七次会议决议公告》《关于召开 2024 年
第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》；

    6、股权登记日（2024 年 1 月 22 日）的股东名册；

    7、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
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    8、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）出具的《安徽
凤凰滤清器股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会网上投票结果统计表》；

    9、本次股东大会会议文件。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并予以公告。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第一百六十三条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开
及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    2024 年 1 月 11 日，公司在北京证券交易所指定信息披露平台刊载《关于召
开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。

    2024 年 1 月 26 日，公司召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股
东代理人共 12 户，共代表股份 53,127,092 股，占公司总股本 57.95%。会议由公
司董事会召集、董事长巫界树先生主持。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符
合《公司章程》《股东大会议事规则》及《公司法》等法律、法规的规定。

    二、关于本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共计 12 户。其中：

    现场出席会议的股东或股东代理人共计 12 户，股东或股东代理人代表的股
东均为本次股东大会股权登记日 2024 年 1 月 22 日下午收市时在中国结算北京
分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代
理人出席的均出示了授权委托书及委托人、本人的身份证明。

    以网络投票方式参会的股东共 0 户。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。
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    3、本所律师。

    经验证，上述人员参加本次股东大会符合公司《公司章程》《股东大会议事
规则》及《公司法》等法律、法规的规定，其与会资格合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符
合公司《公司章程》《股东大会议事规则》及《公司法》等法律、法规的规定，合
法、有效。

       三、关于本次股东大会的表决程序

    1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
式对通知中列明的议案进行了表决。

    2、参与网络投票的股东通过中国结算持有人大会网络投票系统，以记名投
票方式按规定程序对议案进行表决。采用中国结算持有人大会网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开日的前日 15:00 至股东大会
召开当日的 15:00。

    网络投票结果由中国结算负责统计。

    3、投票活动结束后，结合中国结算出具的《安徽凤凰滤清器股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会网上投票结果统计表》，现场统计并公布了每项议案
的表决结果。

    经验证，本次股东大会的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大
会议事规则》《公司章程》及《公司法》等法律、法规的规定，表决结果合法、有
效。

       四、关于本次股东大会的表决结果

    经验证，本次股东大会的表决结果如下：

    （一）审议通过《关于换届选公司第四届董事会非独立董事成员的议案》

    采用累积投票制逐项表决以下议案，表决结果如下：
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议案                                                      得票数占出席会议   是否
                      议案名称               得票数
序号                                                      有效表决权的比例   当选
         选举巫界树先生为公司第四届董事
1.01                                      53,127,092           100%          当选
         会非独立董事
         选举陈登宇先生为公司第四届董事
1.02                                      53,127,092           100%          当选
         会非独立董事
         选举巫玟翰先生为公司第四届董事
1.03                                      53,127,092           100%          当选
         会非独立董事
         选举闫有为先生为公司第四届董事
1.04                                      53,127,092           100%          当选
         会非独立董事
         选举饶琦先生为公司第四届董事会
1.05                                      53,127,092           100%          当选
         非独立董事
         选举陈勋先生为公司第四届董事会
1.06                                      53,127,092           100%          当选
         非独立董事

       （二）审议通过《关于换届选举公司第四届董事会独立董事成员的议案》

       采用累积投票制逐项表决以下议案，表决结果如下：

议案                                                      得票数占出席会议   是否
                      议案名称               得票数
序号                                                      有效表决权的比例   当选

         选举陈矜女士为公司第四届董事会
2.01                                      53,127,092           100%          当选
         独立董事
         选举杨仕兵先生为公司第四届董事
2.02                                      53,127,092           100%          当选
         会独立董事
         选举张春强先生为公司第四届董事
2.03                                      53,127,092           100%          当选
         会独立董事

       （三）审议通过《关于换届选举公司第四届监事会股东监事的议案》

       采用累积投票制逐项表决以下议案，表决结果如下：

议案                                                      得票数占出席会议   是否
                      议案名称               得票数
序号                                                      有效表决权的比例   当选

         选举夏冬先生为公司第四届监事会
3.01                                      53,127,092           100%          当选
         股东监事
         选举钟灿先生为公司第四届监事会
3.02                                      53,127,092           100%          当选
         股东监事

       经验证，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

       五、结论意见
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    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合公司《股东大会议事规则》《公
司章程》及《公司法》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽凤凰滤清器股份有限公司 2024
年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）




本法律意见书于二〇         年    月     日签署。




   安徽天禾律师事务所                 负 责 人 ： 卢贤榕



                                      经办律师： 李     莉



                                                   胡   娟