国浩律师（北京）事务所
关于
深圳市富恒新材料股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
之
法律意见书
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2024 年 12 月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于深圳市富恒新材料股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字【2024】第 0460 号
致：深圳市富恒新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》
（下称“《上市规则》”）及《深圳市富恒新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，本所接受深圳市富恒新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2024 年 12 月 4 日召开的 2024 年第
五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生
或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在
法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员、召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法
律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据
的真实性和准确性等问题发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》
的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存
在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
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3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
随本次股东大会文件报送北京证券交易所，并一起公告，本所将依法对出具的法
律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规、规章等规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，对与出具法律意见有关的所有文件材
料及证言进行核查和验证并据此出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集。已于 2024 年 11 月 18 日在北京证券交易
所指定信息披露网站发布了召开本次股东大会的通知。会议通知包括会议时间、
地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表
决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及
联系人等。
经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内
容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和会议召集人的资格
（一）出席本次股东大会会议的股东及其他人员
根据出席本次股东大会会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持
股凭证及参会股东登记表，出席本次股东大会会议的股东、股东代表及委托代理
人共 9 人，代表公司有表决权的股份 66,032,553 股，占公司有表决权总股份的
46.85%。深圳市冠海投资有限公司股东代表郑庆良；深圳市拓陆股权投资合伙企
业（有限合伙）股东代表姚秀珠；东莞市巨人新材料有限公司授权代表马必林，
姚秀珠；郑庆良；孙美凤现场出席会议。出席或列席本次股东大会会议的其他人
员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 3 人，持有表决权的股份总数
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295,816 股，占公司有表决权股份总数的 0.2099%。
（二）会议召集人
本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
经验证，上述出席或列席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会提出临时提案的情况
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
四、关于本次股东大会的审议事项
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案
为：
（一）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
（二）《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
（三）《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议
案》；
（四）《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案》；
（五）《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》；
（七）《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》；
（八）《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》；
（九）《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发
行股票事宜的议案》。
经核查，本次股东大会所审议的议案与相关董事会决议及本次股东大会通知
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的公告内容相符。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
五、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，采取记名投票的方式进行表决。
与本次股东大会审议事项有关联关系的股东、股东代表或股东代理人已回避
表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场
公布表决结果。
本次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将投票结果
进行统计。经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。
本次股东大会的会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书签名，会议决
议由出席会议的公司股东签名。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会会议结束后，经统计后的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意股数 65,736,737 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.55%；反对股数 295,816 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.45%；弃
权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东同意 491,465 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份
总数的 62.43%；反对 295,816 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数
的 37.57%；弃权 0 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
该议案无需回避表决。
2、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
表决结果：同意股数 65,736,737 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
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99.55%；反对股数 295,816 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.45%；弃
权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东同意 491,465 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份
总数的 62.43%；反对 295,816 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数
的 37.57%；弃权 0 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
该议案无需回避表决。
3、审议通过《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》
表决结果：同意股数 65,736,737 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.55%；反对股数 295,816 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.45%；弃
权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东同意 491,465 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份
总数的 62.43%；反对 295,816 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数
的 37.57%；弃权 0 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
该议案无需回避表决。
4、审议通过《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
的议案》
表决结果：同意股数 65,736,737 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.55%；反对股数 295,816 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.45%；弃
权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东同意 491,465 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份
总数的 62.43%；反对 295,816 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数
的 37.57%；弃权 0 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
该议案无需回避表决。
5、审议通过《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
表决结果：同意股数 65,736,737 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
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99.55%；反对股数 295,816 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.45%；弃
权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东同意 491,465 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份
总数的 62.43%；反对 295,816 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数
的 37.57%；弃权 0 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
该议案无需回避表决。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》
表决结果：同意股数 65,736,737 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.55%；反对股数 285,816 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.43%；弃
权股数 10,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.02%。
其中，中小股东同意 491,465 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份
总数的 62.43%；反对 285,816 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数
的 36.30%；弃权 10,000 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的
1.27%。
该议案无需回避表决。
7、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案》
表决结果：同意股数 65,736,737 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.55%；反对股数 295,816 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.45%；弃
权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东同意 491,465 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份
总数的 62.43%；反对 295,816 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数
的 37.57%；弃权 0 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
该议案无需回避表决。
8、《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意股数 65,747,720 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.57%；反对股数 274,833 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.41%；弃
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权股数 10,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.02%。
其中，中小股东同意 502,448 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份
总数的 63.82%；反对 274,833 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数
的 34.91%；弃权 10,000 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的
1.27%。
该议案无需回避表决。
9、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票事宜的议案》
表决结果：同意股数 65,736,737 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.55%；反对股数 295,816 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.45%；弃
权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东同意 491,465 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份
总数的 62.43%；反对 295,816 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数
的 37.57%；弃权 0 股，占本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的 0%。
该议案无需回避表决。
六、结论意见
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格均合法、有效；
本次股东大会审议的议案合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
（以下无正文）
