广州市天河区珠江新城珠江西路 21 号
                                                                                                                            粤海金融中心 28 层
                                                                                                                                 邮编：510627
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                                             北京市君合（广州）律师事务所

                   关于广东奥迪威传感科技股份有限公司 2023 年股权激励计划

                首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的

                                                                   法律意见



             致：广东奥迪威传感科技股份有限公司

                    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
             律师事务所。本所接受广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委
             托，担任专项法律顾问，就《广东奥迪威传感科技股份有限公司 2023 年股权激励计划》
             （以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2023 年股权激励计划（以下简称“本次激励
             计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解
             除限售”）事宜出具本法律意见。

                    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
             人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
             简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
             法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及北京证券交易所（以
             下简称“北交所”）发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易
             所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管
             指引第 3 号》”）等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
             区，仅为本法律意见之目的，特指中国大陆地区）法律、法规和规范性文件和《广东奥
             迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律
             师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

                    为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
             法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所    电话: (86-755) 2939-5288
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查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为
出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证
言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合
理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律、法
规和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值、业绩考核指标等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其实施本次解除限售事项的必备文件之一，随其
他材料一并报送北交所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次解除限售事项所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内
容再次审阅并确认。



    一、 关于本次解除限售的批准与授权

    （一） 2023 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划有关事项的议
案》《关于拟认定公司核心员工的议案》。其中，本次激励计划首次授予的激励对象共
计 130 人，首次授予的限制性股票 2,700,000 股。在审议与本次激励计划相关的议案
时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表同意的独
立意见。



                                      2
    （二） 2023 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于
公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》《关于拟认定公司核心员工的议案》。在审议与本次激励计划相关的议案时，关联
监事已回避表决。

    （三） 2023 年 4 月 21 日，公司在北交所网站公告了《监事会关于 2023 年股权
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2023 年 4 月
11 日至 2023 年 4 月 20 日通过公司内部通告方式公示了本次激励计划首次授予激励
对象的名单，公示期 10 天，截至公示期满，公司未收到对本次激励计划首次授予激励
对象的异议。

    （四） 2023 年 5 月 4 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划有关事项的议案》《关
于拟认定公司核心员工的议案》。

    （五） 2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 5 月 9 日为本次激励
计划首次授予日。在审议该议案时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次
激励计划首次授予事项发表同意的独立意见。

    （六） 2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议该议案时，关联监事已回避表决。公
司监事会对本次激励计划的首次授予事项进行了核查并发表同意的意见。

    （七） 2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
回购注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》，由于公司本次激励计划
首次授予所涉及的 3 名激励对象已主动辞职，其自离职之日起已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，同意由公司回购注销合计 11,000 股已获授但尚未解除限
售的限制性股票。

    （八） 2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于
回购注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》。

    （九） 2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于回
购注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》。

    （十） 2024 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。


                                      3
    （十一） 2024 年 5 月 15 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关
于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。

    据此，截至本法律意见出具日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的有关规定。

    二、 本次解除限售的具体情况

    （一） 限售期及解除限售安排

    根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：

   解除限售安排                   解除限售时间                   解除限售比例

                     自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
 第一个解除限售期                                                    50%
                      之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                     自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
 第二个解除限售期                                                    50%
                      之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，本次激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 9 日。

    据此，截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除
限售期已届满。

    （二） 本次解除限售条件的满足情况

    根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；



                                        4
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 17 日出具的《广东奥迪
威传感科技股份有限公司（合并）2023 年度审计报告》（信会师报字[2024]第 ZC10255
号）、《广东奥迪威传感科技股份有限公司 2023 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》
（信会师报字[2024]第 ZC10258 号）及公司的确认并经本所经办律师核查，公司不存
在上述情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    鉴于本次激励计划首次授予中 3 名主动辞职的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票将由公司回购注销，本次解除限售涉及的激励对象共 127 人。根据激励对
象的确认并经本所经办律师在证券期货市场失信记录查询平台 、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询平台、中国证监会网站、北交所网站、上海证券交易所网
站、深圳证券交易所网站等进行查询，截至本法律意见出具日，本次解除限售所涉及的
127 名激励对象不存在上述情形。

    3. 公司层面业绩考核要求

    本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                                业绩考核目标


     首次授予部分
                         以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%
   第一个解除限售期

     首次授予部分
                         以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 20%
   第二个解除限售期

   注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划、其他股权激励计
划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。


                                        5
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 17 日出具的《广东奥迪
威传感科技股份有限公司（合并）2023 年度审计报告》（信会师报字[2024]第 ZC10255
号），公司 2023 年净利润（归属于母公司股东的净利润，下同）剔除本次激励计划、
其他股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用后，较 2022 年净利润
增长不低于 10%，满足公司层面业绩考核要求。

    4. 个人层面绩效考核要求

    在公司业绩达标的情况下，将对激励对象进行年度考核，激励对象只有在上一年
度年终绩效考核评价结果为“合格”时，方能获其当期限制性股票的 100%解除限售。
如激励对象上一年度考核评价结果为“不合格”的，由公司回购注销其当期的限制性
股票额度。

    根据公司提供的绩效考核结果，本次解除限售所涉及的 127 名激励对象 2023 年
度绩效考核结果均为“合格”。

    综上所述，截至本法律意见出具日，本次解除限售所涉及的 127 名激励对象持有
的合计 2,689,000 股限制性股票的解除限售条件已成就。

    三、 结论意见

    本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件
及《激励计划》的有关规定；公司和本次解除限售所涉及的 127 名激励对象已满足《激
励计划》规定的解除限售条件，本次解除限售条件已成就。

    本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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