[临时公告]纳科诺尔：北京市尚公律师事务所关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书2024-09-02
北京市尚公律师事务所
关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
2022年股权激励计划限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
的法律意见书
北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层
电话：010-65288888
传真：010-65226989
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、 本次解除限售事项的批准与授权 ..................................................................... 5
二、 本次解除限售的具体情况 ................................................................................. 6
三、 结论 ..................................................................................................................... 8
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词汇具有指定涵义：
公司、纳科诺尔 指 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计
本次激励计划、《激励计划》 指
划（草案）》
2022 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期
本次解除限售 指
解除限售条件成就相关事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
激励对象 指 按照本次激励计划获授限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号
《监管指引第 3 号》 指
——股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
尚公/本所 指 北京市尚公律师事务所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书所有数字保留两位小数，若出现合计数尾数与各分项
数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京市尚公律师事务所
关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
2022 年股权激励计划限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
致：邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
北京市尚公律师事务所接受邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司的委托，担
任公司本次解除限售的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为本次解除限售出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。
3. 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整;文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4. 本所律师同意公司在本次解除限售事项相关文件中引用本法律意见书中
的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
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5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
6. 本所律师仅就与本次解除限售事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构
出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该
等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
7. 本法律意见书仅供公司为本次解除限售事项之目的而使用，未经本所书
面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
8. 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次解除限售事项的下述有关方
面的事实及法律文件进行了查验：本次解除限售事项的批准和授权、本次解除限
售的具体情况及本所律师认为需要查验的其他文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次解除限售事项的批准与授权
（一）2022 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第七次会议，审议通过了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计
划（草案）》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司股权激励计划授予
的激励对象名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。
（二）2022 年 6 月 30 日至 2022 年 7 月 10 日，公司对拟认定上述员工为公
司核心员工向全体员工公示并征集意见，公示期满，全体员工均未对拟认定上述
员工为公司核心员工提出异议。2022 年 7 月 12 日，公司召开 2022 年第二次职
工代表大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》，公司监事会于同
日发表《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（三）2022 年 7 月 19 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过
了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计划（草案）》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司实施 2022
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理本次限制性股票激励计划有
关事宜。
（四）2022 年 8 月 22 日，公司披露了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公
司股权激励计划限制性股票授予结果公告》，本次限制性股票授予日为 2022 年
7 月 19 日，登记日为 2022 年 8 月 19 日，向 73 名激励对象授予共计 3,520,000
股限制性股票，授予价格为 5 元/股。
（五）2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022 年股权激励计划限制性股票第一
个限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2022 年股权激励计划第一个限售期
解除限售条件已成就，公司将按照相关规定办理第一个限售期解限售事宜。监事
会发表了核查意见。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。2023 年 9 月 21
日，公司披露了《股权激励计划限制性股票解除限售公告》。
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（六）2024 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股权激励计划限制性股票第二个
限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划限制性股票第二个限售期
解除限售条件已成就。监事会发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会、
独立董事专门会议对上述议案发表了同意意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
事宜已获得现阶段必要的批准和授权。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售条件成就情况
1.本激励计划的第二个限售期间已届满
根据《激励计划》，授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成
之日起，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，分三期解除限售。第二个解限售期
为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，解限售比例为 30%。
公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予日为 2022 年 7 月 19 日，登记日
为 2022 年 8 月 19 日，截至本法律意见书出具之日，限制性股票自授予登记至激
励对象名下之日起已满 24 个月，本《激励计划》规定的第二个解限售期间已届
满。
2.本激励计划第二个限售期间解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况的说明
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序号 解除限售条件 成就情况的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚； 公司未发生前述情形，
1
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 满足解除限售条件。
法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会或全国股转公司认定的不得实行股权激励
的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、激励对象对公司发生上述情形负有个人责任；
2、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施
且在禁入期间；
3、存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员
情形； 激励对象未发生前述情
2
4、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚； 形，满足解除限售条件。
5、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转
公司认定为不适当人选；
6、法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；
7、中国证监会或全国股转公司认定不得成为激励对象的
其他情形。
根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（信会
公司层面业绩考核指标：
师报字［2024］第
本激励计划限制性股票的考核年度为 2023-2024 年，每个
ZG10891 号），公司 2023
3 会计年度考核一次，第二个解除限售期（即 2023 年度）
年度实现扣非后净利润
业绩考核目标为：2023 年实现扣非后净利润不低于 5,500
为 11,384.25 万元，因此
万元。
第二个限售期的公司层
面业绩考核指标已经达
成。
个人层面业绩考核指标：
本次股权激励包括董事、高级管理人员以及核心员工，存 激励计划限制性股票授
在个人业绩指标。 予的 73 名激励对象个人
序号 激励对象个人绩效指标 层面绩效考评结果均为
4
个人考核年度考核结果合格，考核系 “合格”，因此，73 名
1
数为 100% 激励对象个人解除限售
个人考核年度考核结果不合格，考核 比例均为 100%。
2
系数为 0%
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第二个限售期间已届满，
7
激励对象获授的限制性股票解锁条件已满足，本次解除限售条件已成就。
（二）本次解除限售条件成就的具体情况
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司 2022 年股权激励
计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条
件的激励对象共计 73 人，为公司董事、高级管理人员及核心员工，解除限售条
件成就的股份数量为 1,267,200 股；因公司股票于 2023 年 11 月 16 日在北京证券
交易所上市，上述激励对象中公司董事、高级管理人员已出具自愿限售承诺，公
司已发布《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》，故公司董事、高级管理人
员所持 480,600 股股份仍需限售，股份性质由股权激励限售股变更为高管锁定股。
因此，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 786,600 股。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就；公司尚需就本
次解除限售事宜依法履行信息披露义务并办理解除限售手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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