国泰君安证券股份有限公司
关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
2022 年股权激励计划限制性股票第二个限售期届满且解除
限售条件成就的核查意见
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《邢
台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 2022
年股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，国泰君安证券
股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为邢台纳科诺尔精
轧科技股份有限公司（以下简称“纳科诺尔”或“公司”）的独立财务顾问，对公
司 2022 年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就事宜进行了核查，
发表核查意见如下：
一、股权激励计划已履行程序
2022 年 6 月 30 日，纳科诺尔召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《邢
台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计划（草案）》《关于拟认定公司核心
员工的议案》《关于公司股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于与激励对象签署<股权
激励计划限制性股票授予协议>的议案》等议案。
同日，纳科诺尔召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《邢台纳科诺尔精
轧科技股份有限公司股权激励计划（草案）》《关于公司股权激励计划授予的激励
对象名单的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案。
同日，纳科诺尔披露了《第三届董事会第十三次会议决议公告》《第三届监事
会第七次会议决议公告》《关于召开 2022 年第四次临时股东大会通知公告》《2022
年股权激励计划（草案）》《关于拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《关
于 2022 年股权激励计划激励对象名单的公告》等公告。
2022 年 6 月 30 日至 2022 年 7 月 10 日，纳科诺尔通过公司公示栏和全国中小企
1
业股份转让系统信息披露平台，就提名核心员工、本次股权激励计划激励对象名单
进行了公示，公示时间为 10 天。公示期间，公司全体员工未对提名核心员工、本次
股权激励计划激励对象名单提出异议。
2022 年 7 月 12 日，纳科诺尔召开了 2022 年第二次职工代表大会，审议通过了
《关于拟认定公司核心员工的议案》。同日，公司披露了《2022 年第二次职工代表
大会决议公告》。
2022 年 7 月 12 日，纳科诺尔监事会对本次激励计划相关事项出具了同意意见。
同日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股权激励计划相关事项的核查意见》。
2022 年 7 月 19 日，纳科诺尔召开 2022 年第四次临时股东大会，审议并通过了
《关于拟认定公司核心员工的议案》《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激
励计划（草案）》《关于公司股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与
激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《纳
科诺尔 2022 年第四次临时股东大会决议公告》。
2022 年 8 月 3 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《纳
科诺尔股权激励计划限制性股票授予公告》。挂牌公司拟向董事、高级管理人员、
核心员工共 79 人授予限制性股票共计 360 万股，授予价格 5.00 元/股，授予日为 2022
年 7 月 19 日。
2022 年 8 月 22 日，公司披露了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励
计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-083），本次限制性股票授予日为
2022 年 7 月 19 日，登记日为 2022 年 8 月 19 日，向 73 名激励对象授予共计 3,520,000
股限制性股票，授予价格为 5 元/股。
2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于 2022 年股权激励计划限制性股票第一个限售期解除限
售条件成就的议案》，公司 2022 年股权激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，
公司将按照相关规定办理第一个限售期解限售事宜。2023 年 9 月 21 日，公司披露了
《股权激励计划限制性股票解除限售公告》（公告编号：2023-165）。
2024 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会
2
议，审议通过了《关于公司 2022 年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售
条件成就的议案》,公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议出具了同意意
见，监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见。
二、关于2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说
明
（一）2022 年股权激励计划限制性股票第二个限售期间已届满
本激励计划的授予日为2022年7月19日，登记日为2022年8月19日，根据股权激励
计划约定，激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期自授予登记完成之日起24
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，
截至本核查意见出具之日，限制性股票自登记至激励对象名下之日起已满24个月，
处于本激励计划规定的第二个解限售期。
（二）2022 年股权激励计划限制性股票第二个限售期间解除限售条件成就
情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚的； 公司未发生前述情形，满
1
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉 足解除限售条件。
嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查
等情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励
的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、激励对象对公司发生上述“（1）公司未发生如下
任一情形”情形负有个人责任；
2、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入
措施且在禁入期间的； 激励对象未发生前述情
2
3、存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理 形，满足解除限售条件。
人员情形的；
4、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政
处罚的；
5、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国
3
序号 解除限售条件 成就情况的说明
股转公司、北交所认定为不适当人选等；
6、法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；
7、中国证监会或全国股转公司认定不得成为激励对
象的其他情形。
公司层面业绩考核指标： 根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
审计报告（信会师报字
本激励计划限制性股票的考核年度为 2023-2024 年， ［2024］第 ZG10891
3 每个会计年度考核一次，第二个解除限售期（即 2023 号），公司 2023 年度实
年度）业绩考核目标为：2023 年实现扣非后净利润不 现扣非后净利润为
低于 5,500 万元。 11,384.25 万元，因此第
二个限售期的业绩条件
已经达成。
个人层面业绩考核指标：
本次股权激励包括董事、高级管理人员以及核心员 激励计划限制性股票授
工，存在个人业绩指标。 予的 73 名激励对象个人
序号 激励对象个人绩效指标 层面绩效考评结果均为
4
个人考核年度考核结果合 “合格”，因此本期 73 名
1
格，考核系数为 100% 激励对象个人解除限售
比例均为 100%。
个人考核年度考核结果不合
2
格，考核系数为 0%
综上所述，公司2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件已成
就，公司将按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
三、2022年股权激励计划限制性股票解除限售条件成就具体情况
（一）解除限售条件成就明细表
剩余限制性 解除限售条件
解除限售条件成就的
序号 姓名 职务 股票数量 成就数量占获
股份数量（股）
（股） 授数量的比例
一、董事、高级管理人员
1 李志刚 副总经理 259,200 345,600 30%
2 郑立刚 副总经理 100,800 134,400 30%
3 蔡军志 财务总监 72,000 96,000 30%
4 杜振山 原副总经理 36,000 48,000 30%
5 吴民强 董事会秘书 12,600 16,800 30%
董事、高级管理人员小计 480,600 640,800 -
二、核心员工
1 刘振州 核心员工 39,600 52,800 30%
2 杨志杰 核心员工 21,600 28,800 30%
3 卢金龙 核心员工 18,000 24,000 30%
4
剩余限制性 解除限售条件
解除限售条件成就的
序号 姓名 职务 股票数量 成就数量占获
股份数量（股）
（股） 授数量的比例
4 骆记卓 核心员工 18,000 24,000 30%
5 崔鹏 核心员工 18,000 24,000 30%
6 刘学飞 核心员工 14,400 19,200 30%
7 何成军 核心员工 14,400 19,200 30%
8 朱庆瑞 核心员工 14,400 19,200 30%
9 竺青 核心员工 3,600 4,800 30%
10 安文明 核心员工 10,800 14,400 30%
11 孟瑞锋 核心员工 7,200 9,600 30%
12 赵海刚 核心员工 7,200 9,600 30%
13 刘晓龙 核心员工 7,200 9,600 30%
14 闫小飞 核心员工 7,200 9,600 30%
15 郝瑞鹏 核心员工 5,400 7,200 30%
16 孙卫波 核心员工 5,400 7,200 30%
17 张辉 核心员工 3,600 4,800 30%
18 苏晓明 核心员工 1,800 2,400 30%
19 刘志华 核心员工 72,000 96,000 30%
20 张鹏林 核心员工 50,400 67,200 30%
21 于军虎 核心员工 43,200 57,600 30%
22 杨阳 核心员工 21,600 28,800 30%
23 贾朝英 核心员工 21,600 28,800 30%
24 李存信 核心员工 21,600 28,800 30%
25 郝静 核心员工 18,000 24,000 30%
26 师力凯 核心员工 18,000 24,000 30%
27 张志清 核心员工 18,000 24,000 30%
28 赵丽 核心员工 18,000 24,000 30%
29 赵程 核心员工 14,400 19,200 30%
30 王娟 核心员工 14,400 19,200 30%
31 楚永明 核心员工 14,400 19,200 30%
32 路遥 核心员工 10,800 14,400 30%
33 杨红瑜 核心员工 10,800 14,400 30%
34 陈文龙 核心员工 10,800 14,400 30%
35 刘蛟 核心员工 10,800 14,400 30%
36 马富强 核心员工 9,000 12,000 30%
37 刘进超 核心员工 7,200 9,600 30%
38 郝长征 核心员工 7,200 9,600 30%
5
剩余限制性 解除限售条件
解除限售条件成就的
序号 姓名 职务 股票数量 成就数量占获
股份数量（股）
（股） 授数量的比例
39 郭江涛 核心员工 7,200 9,600 30%
40 王方圆 核心员工 7,200 9,600 30%
41 吴士磊 核心员工 7,200 9,600 30%
42 李卫刚 核心员工 7,200 9,600 30%
43 王英瑞 核心员工 7,200 9,600 30%
44 王赐宽 核心员工 7,200 9,600 30%
45 李家宽 核心员工 7,200 9,600 30%
46 马军鹏 核心员工 7,200 9,600 30%
47 焦继玺 核心员工 7,200 9,600 30%
48 耿翔飞 核心员工 7,200 9,600 30%
49 赵阳 核心员工 7,200 9,600 30%
50 柴民友 核心员工 7,200 9,600 30%
51 耿鑫龙 核心员工 7,200 9,600 30%
52 李济堂 核心员工 7,200 9,600 30%
53 张士宁 核心员工 5,400 7,200 30%
54 甄德宏 核心员工 3,600 4,800 30%
55 王迪 核心员工 3,600 4,800 30%
56 王欧洋 核心员工 3,600 4,800 30%
57 谈金飞 核心员工 3,600 4,800 30%
58 贾代 核心员工 3,600 4,800 30%
59 王长清 核心员工 3,600 4,800 30%
60 任瑞强 核心员工 3,600 4,800 30%
61 赵扬 核心员工 3,600 4,800 30%
62 陈朝磊 核心员工 3,600 4,800 30%
63 路少波 核心员工 3,600 4,800 30%
64 冯亚彬 核心员工 3,600 4,800 30%
65 杜兴彬 核心员工 3,600 4,800 30%
66 楚庆维 核心员工 3,600 4,800 30%
67 徐少彬 核心员工 1,800 2,400 30%
68 史明路 核心员工 1,800 2,400 30%
核心员工小计 786,600 1,048,800 -
合计 1,267,200 1,689,600 -
上述董事、高级管理人员、核心人员不包括发行人控股股东、实际控制人及其配
偶、父母、子女或其他关联方。
6
（二）实际可解除限售情况表
解除限售条件 因实际控制人、董事 实际可解
序号 姓名 职务 成就的股份数 或高管身份等须继续 除限售数
量（股） 限售数量（股） 量（股）
一、董事、高级管理人员
1 李志刚 副总经理 259,200 259,200 -
2 郑立刚 副总经理 100,800 100,800 -
3 蔡军志 财务总监 72,000 72,000 -
4 杜振山 原副总经理 36,000 36,000 -
5 吴民强 董事会秘书 12,600 12,600 -
董事、高级管理人员小计 480,600 480,600 -
二、核心员工
1 刘振州 核心员工 39,600 - 39,600
2 杨志杰 核心员工 21,600 - 21,600
3 卢金龙 核心员工 18,000 - 18,000
4 骆记卓 核心员工 18,000 - 18,000
5 崔鹏 核心员工 18,000 - 18,000
6 刘学飞 核心员工 14,400 - 14,400
7 何成军 核心员工 14,400 - 14,400
8 朱庆瑞 核心员工 14,400 - 14,400
9 竺青 核心员工 3,600 - 3,600
10 安文明 核心员工 10,800 - 10,800
11 孟瑞锋 核心员工 7,200 - 7,200
12 赵海刚 核心员工 7,200 - 7,200
13 刘晓龙 核心员工 7,200 - 7,200
14 闫小飞 核心员工 7,200 - 7,200
15 郝瑞鹏 核心员工 5,400 - 5,400
16 孙卫波 核心员工 5,400 - 5,400
17 张辉 核心员工 3,600 - 3,600
18 苏晓明 核心员工 1,800 - 1,800
19 刘志华 核心员工 72,000 - 72,000
20 张鹏林 核心员工 50,400 - 50,400
21 于军虎 核心员工 43,200 - 43,200
22 杨阳 核心员工 21,600 - 21,600
23 贾朝英 核心员工 21,600 - 21,600
24 李存信 核心员工 21,600 - 21,600
25 郝静 核心员工 18,000 - 18,000
26 师力凯 核心员工 18,000 - 18,000
7
解除限售条件 因实际控制人、董事 实际可解
序号 姓名 职务 成就的股份数 或高管身份等须继续 除限售数
量（股） 限售数量（股） 量（股）
27 张志清 核心员工 18,000 - 18,000
28 赵丽 核心员工 18,000 - 18,000
29 赵程 核心员工 14,400 - 14,400
30 王娟 核心员工 14,400 - 14,400
31 楚永明 核心员工 14,400 - 14,400
32 路遥 核心员工 10,800 - 10,800
33 杨红瑜 核心员工 10,800 - 10,800
34 陈文龙 核心员工 10,800 - 10,800
35 刘蛟 核心员工 10,800 - 10,800
36 马富强 核心员工 9,000 - 9,000
37 刘进超 核心员工 7,200 - 7,200
38 郝长征 核心员工 7,200 - 7,200
39 郭江涛 核心员工 7,200 - 7,200
40 王方圆 核心员工 7,200 - 7,200
41 吴士磊 核心员工 7,200 - 7,200
42 李卫刚 核心员工 7,200 - 7,200
43 王英瑞 核心员工 7,200 - 7,200
44 王赐宽 核心员工 7,200 - 7,200
45 李家宽 核心员工 7,200 - 7,200
46 马军鹏 核心员工 7,200 - 7,200
47 焦继玺 核心员工 7,200 - 7,200
48 耿翔飞 核心员工 7,200 - 7,200
49 赵阳 核心员工 7,200 - 7,200
50 柴民友 核心员工 7,200 - 7,200
51 耿鑫龙 核心员工 7,200 - 7,200
52 李济堂 核心员工 7,200 - 7,200
53 张士宁 核心员工 5,400 - 5,400
54 甄德宏 核心员工 3,600 - 3,600
55 王迪 核心员工 3,600 - 3,600
56 王欧洋 核心员工 3,600 - 3,600
57 谈金飞 核心员工 3,600 - 3,600
58 贾代 核心员工 3,600 - 3,600
59 王长清 核心员工 3,600 - 3,600
60 任瑞强 核心员工 3,600 - 3,600
61 赵扬 核心员工 3,600 - 3,600
8
解除限售条件 因实际控制人、董事 实际可解
序号 姓名 职务 成就的股份数 或高管身份等须继续 除限售数
量（股） 限售数量（股） 量（股）
62 陈朝磊 核心员工 3,600 - 3,600
63 路少波 核心员工 3,600 - 3,600
64 冯亚彬 核心员工 3,600 - 3,600
65 杜兴彬 核心员工 3,600 - 3,600
66 楚庆维 核心员工 3,600 - 3,600
67 徐少彬 核心员工 1,800 - 1,800
68 史明路 核心员工 1,800 - 1,800
核心员工小计 786,600 - 786,600
合计 1,267,200 480,600 786,600
注：本次解除限售条件成就人员中，激励对象杜振山在激励计划限制性股票首次授予时为公
司副总经理，目前已不再担任公司副总经理，但仍须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、
高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
因公司股票于 2023 年 11 月 16 日在北京证券交易所上市，上述激励对象中公司
董事、高级管理人员，根据其出具的自愿限售承诺及公司《关于股东所持公司股票
自愿限售的公告》（公告编号：2023-125），上述需解限售 1,267,200 股中，公司董
事、高级管理人员所持 480,600 股仍需限售，股份性质由股权激励限售股变更为高管
锁定股，故本次申请解除限售的限制性股票数量 786,600 股。
四、本次激励计划股票解除限售履行的审批程序
2024 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司 2022
年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事专
门会议、董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意的独立意见。该议案无需提
交股东大会审议。
同日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股
权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
北京市尚公律师事务所出具了《北京市尚公律师事务所关于邢台纳科诺尔精轧
科技股份有限公司 2022 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就相关事项的法律意见书》，律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解
除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就；公司尚需
就本次解除限售事宜依法履行信息披露义务并办理解除限售手续。
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五、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
（一）公司已就本次股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程
序、内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
（二）公司 2022 年股权激励计划第二个解锁期的激励对象获授的限制性股
票解锁条件已经成就；
（三）公司已就本次股权激励计划第二个限售期解除限售事宜履行了其应当
履行的内部程序，尚需办理相关手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于邢台纳科诺尔精轧科技股份
有限公司 2022 年股权激励计划限制性股票第二个限售期届满且解除限售条件成
就的核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 8 月 日
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