国浩律师（杭州）事务所
关 于
科润智能控制股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年七月
科润智控 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
科润智能控制股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
致：科润智能控制股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与科润智能控制股份有
限公司（以下简称“发行人”“科润智控”）签署的《专项法律服务委托协议》，
接受科润智控的委托，作为其 2024 年度申请向特定对象发行股票的特聘专项法
律顾问，于 2024 年 4 月 26 日为发行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于科
润智能控制股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简
称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》 以下简称《律师工作报告》）。
2024 年 5 月 21 日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）出具了《关于
科润智能控制股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下
简称《审核问询函》）。本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所颁布的《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》《北京证券交易所上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及北交所的
要求，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
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科润智控 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律
师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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科润智控 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 正 文
一、《审核问询函》：问题 1.关于发行人股权结构及控制权稳定性
根据申请文件，（1）截至 2023 年 12 月 31 日，发行人总股本为 184,086,277
股，王荣与王隆英夫妇合计直接持有公司 67,935,780 股股份，占公司总股本的
36.90％，系公司实际控制人。（2）按照本次发行上限 5,500 万股测算，本次
发行完成后，王荣与王隆英夫妇直接及间接控制公司表决权比例为 28.41％。（3）
公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致
行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
请发行人：（1）进一步补充披露截至募集说明书签署时发行人股权结构基
本情况，包括但不限于股东人数、股权结构图等。（2）结合发行对象的确定方
式，补充说明保障控制权稳定性的具体措施及相关措施的有效性；结合前述内
容，进一步说明本次发行是否有导致控制权发生变动的风险，如有，对相关风
险作具体的风险提示。（3）补充说明并披露实际控制人及其一致行动人是否存
在与其他主体签订特殊投资条款的情形。
请保荐机构、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、中登公司北京分公司出具的《持有人数统计报表》《发行人股本结构表（按
股份性质统计）》 前 200 名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》
《证券质押及司法冻结明细表》《限售股份数据表》（权益登记日为 2024 年 6 月
20 日，以下称“权益登记日”）；
2、发行人报告期内历次股东大会材料、董事会材料以及涉及股东大会、董
事会决议等文件；
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3、发行人第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议材料、
决议等文件；
4、发行人报告期内公告的历次定期报告、报告期内权益变动文件、报告期
内股份锁定期限变动相关公告；
5、发行人及其前身的工商登记资料；
6、发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关内部控制制度；
7、实际控制人出具的《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》和《关于未
来不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺函》；
8、本所律师对发行人实际控制人的访谈记录；
9、目前仍持有发行人股份的战略配售投资者出具的确认函，持有发行人股
份的董事、监事、高级管理人员（以下称“董监高股东”）以及其他持有发行人
2％及以上股份的股东出具的确认函等书面材料；
10、发行人出具的关于公司控制权和公司治理等相关事项的说明；
11、发行人出具的《募集说明书》。
本所律师核查后确认：
一、进一步补充披露发行人股权结构基本情况，包括但不限于股东人数、
股权结构图等
1、发行人股权结构基本情况
根据中登公司北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册（未合
并融资融券信用账户）》《证券质押及司法冻结明细表》《持有人数统计报表》，截
至权益登记日，发行人证券持有人合计为 8,401 人，持有发行人 5％及以上股份
的股东合计 2 名，分别为发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇，其他股东所持股
份比例均未超过 3％。
截至权益登记日，发行人股权结构情况如下：
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持股比例 质押/冻结股
编号 股东姓名／名称 持股数（股）
（％） 数（股）
1 王 荣 40,891,380 21.9155 0
2 王隆英 27,619,400 14.8025 0
3 毛 锋 4,999,000 2.6792 0
4 王建卿 4,386,000 2.3507 0
杭州拱墅产业投资基金有限公司（“拱
5 4,280,000 2.2938 0
墅产投”）
中国银行股份有限公司－富国积极成长
6 一年定期开放混合型证券投资基金（“富 2,427,973 1.3013 0
国成长基金”）
7 章群锋 2,414,100 1.2938 0
中国农业银行股份有限公司-万家北交
8 所慧选两年定期开放混合型证券投资基 2,155,891 1.1554 0
金（“万家慧选基金”）
中国工商银行股份有限公司-汇添富北
9 交所创新精选两年定期开放混合型证券 1,862,423 0.9982 0
投资基金（“汇添富创新基金”）
10 邵琮元 1,365,376 0.7318 0
11 其他 8391 名股东 94,184,734 50.4778 2,100
合 计 186,586,277 100.0000 2,100
根据中登公司北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册（未合
并融资融券信用账户）》等资料，截至权益登记日，发行人的股权结构图如下：
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2、发行人股权结构基本情况的披露
根据发行人出具的《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》“第一节 公
司基本情况”之“二、公司股权结构及主要股东情况”中补充披露股东人数和股
权结构图等内容并对发行人股本结构、前十大股东持股情况予以更新。
二、结合发行对象的确定方式，补充说明保障控制权稳定性的具体措施及
相关措施的有效性；结合前述内容，进一步说明本次发行是否有导致控制权发
生变动的风险，如有，对相关风险作具体的风险提示
（一）结合发行对象的确定方式，补充说明保障控制权稳定性的具体措施
及相关措施的有效性
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1、发行对象的确定方式
根据发行人 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》的授权，发行人于
2024 年 6 月 14 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司向
特定对象发行股票方案的议案》。
根据《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人对方案中“发
行对象及认购方式”予以调整，对本次发行对象的认购股份比例做了限制，具体
如下：
“本次发行的对象为符合中国证监会及北交所规定的法人、自然人或其他合
法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
“除实际控制人外，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份
比例不得超过发行后公司总股本的 10％（含本数），超过部分的认购为无效认购。
同时，若单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有发行后公司总股本的 3％
及以上（含本数），需根据发行人要求出具不可撤销的关于不谋求公司控制权的
承诺。
“最终发行对象将在本次发行经北交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。”
2、本次发行后实际控制人与其他股东持股比例存在明显差距
本所律师假定按照本次发行股票数量上限 5,500 万股以及单一发行对象认
购上限达到发行后公司总股本的 10％，并且在实际控制人不参与本次发行认购
的情形下，本次发行完成后，发行人各股东持股比例预期变动具体如下：
本次发行前 本次发行后
编
股东姓名／名称 持股比例 持股比例
号 持股数（股） 持股数（股）
（％） （％）
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本次发行前 本次发行后
编
股东姓名／名称 持股比例 持股比例
号 持股数（股） 持股数（股）
（％） （％）
1 王 荣、王隆英 68,510,780 36.7180 68,510,780 28.3587
2 本次发行对象一 / / 24,158,627 10.0000
3 本次发行对象二 / / 24,158,627 10.0000
4 本次发行对象三 / / 6,682,746 2.7662
5 毛 锋 4,999,000 2.6792 4,999,000 2.0692
6 王建卿 4,386,000 2.3507 4,386,000 1.8155
7 拱墅产投 4,280,000 2.2938 4,280,000 1.7716
8 富国成长基金 2,427,973 1.3013 2,427,973 1.0050
9 其他股东 101,982,524 54.6570 101,981,524 42.2137
合 计 186,586,277 100.0000 241,586,277 100.0000
根据上表可知，预计本次发行完成后，发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇
持股比例与其他股东持股比例仍存在明显差距。因此，本次发行未导致发行人股
本结构发生重大变化，不会导致发行人控制权发生变动。
3、保障控制权稳定性的具体措施
经本所律师核查，截至权益登记日，发行人的实际控制人为王荣、王隆英夫
妇，其合计持有发行人 36.7180％的股份。为保障公司控制权的稳定性，发行人
采取了限制本次发行对象认购股票数量上限，并要求认购特定比例的发行对象
（若有）出具不谋求公司控制权承诺的措施；同时，发行人实际控制人王荣、王
隆英亦出具了《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》，为增强发行人控制权稳
定性提供了进一步的保障。具体如下：
（1）限制发行对象的认购上限及承诺
如上述所述，发行人于 2024 年 6 月 14 日召开第三届董事会第三十次会议，
审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，明确除实际控制人
外，单一发行对象及其一致行动人认购股份数量合计不得超过本次发行后公司股
本总数的 10％（含本数），超过部分的认购为无效认购；同时，若单一发行对象
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及其一致行动人认购后合计持有发行后公司总股本的 3％以上（含本数），需根
据公司要求出具不可撤销的关于不谋求公司控制权的承诺。
据此，本所律师认为，除发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇外，本次发行
对象因受制于认购上限及不谋求控制权承诺，将无法单独或联合形成对发行人的
有效控制。
（2）实际控制人维持公司控制权稳定的措施
根据发行人及其前身的工商登记资料、报告期内权益变动文件及报告期内历
次定期报告，王荣、王隆英夫妇于 2004 年共同创立科润有限，发行人系由科润
有限整体变更而来。自发行人及其前身设立以来，王荣、王隆英一直为发行人实
际控制人，其为维持公司控制权采取如下措施：
① 实际控制人与其他股东持股差距确保控制权稳定
经本所律师核查，自发行人及其前身设立以来，王荣、王隆英夫妇持股比例
一直超过 30％，其他股东的持股比例均较低，且不存在其他单一股东控制的股
权比例达到或接近王荣、王隆英夫妇持股比例的情形。同时，自发行人上市以来，
王荣、王隆英夫妇未曾减持发行人股份；并且报告期内王荣通过二级市场和股权
激励合计增持发行人 801,680 股，王隆英通过股权激励增持发行人 85,000 股，
该等措施进一步增强了其控制地位。
② 实际控制人能够对董事会和公司经营管理施加重大影响
报告期内，王荣一直担任发行人的董事长，王隆英一直担任发行人董事、副
总经理，并向公司推荐多数董事会和高级管理人员候选人，根据《公司章程》等
发行人内部控制制度设定的表决和经营管理机制，能够对发行人董事会和公司日
常经营管理施加重大影响。同时，王荣、王隆英夫妇参与发行人的核心日常经营
管理事项的决策，包括但不限于统筹领导并参与发行人经营方针及重要内部控制
制度的制定、重大技术研发项目立项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免，
对发行人的业务、技术、销售等经营管理事项能够施加重大影响。
③ 实际控制人具有长期维持控制权稳定的意愿
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王荣、王隆英夫妇具有长期维持控制权稳定的意愿，并采取了如下维持控制
权稳定的措施：
A、实际控制人在报告期内自愿延长限售股锁定期
根据发行人于 2023 年 7 月 14 日发布《关于控股股东、实际控制人及董监高
自愿延长限售股锁定期的公告》，发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇自愿将发
行人公开发行前限售股锁定期自 2023 年 7 月 13 日起延长 6 个月至 2024 年 1 月
12 日止。
B、实际控制人已出具维持公司控制权稳定性的承诺
为进一步保障公司控制权的稳定性，发行人实际控制人王荣、王隆英于 2024
年 6 月 8 日出具《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》，具体内容如下：
“科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟 2024 年度向特定对象
发行股票，本人作为公司实际控制人，为确保公司控制权的持续稳定，本人自本
承诺函出具之日起 24 个月内作出如下承诺：
“1、本人不会主动放弃对公司的控制权，并将采用任何形式的合法手段以
维持本人对公司的控制权，包括但不限于在符合法律、法规及规范性文件的前提
下，依据市场动态及公司经营状况，本人将择机通过在二级市场以集中竞价、大
宗交易等方式增持公司股份，旨在进一步稳固本人对公司的控制地位。
“2、本人将不委托他人管理本人所持有的公司股份；同时，本人将不会主
动放弃在公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的
情形除外），并承诺不会协助任何其他第三方增强其在公司董事会、股东大会的
表决权，或协助任何其他第三方谋求公司控制权。
“3、本人将继续担任公司关键管理职务，维持并增强个人对公司董事会、
监事会、公司日常运营及重大决策的影响力，包括但不限于推荐、提名公司董事
会、监事会候选人，参与公司经营方针及重要内部控制制度的制定、重大技术研
发项目立项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免，统筹领导公司的业务、
技术、销售等工作。
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“4、上述承诺自出具日起即具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有
违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担法律责任。”
（3）发行人其他重要股东不存在一致行动协议
经本所律师访谈发行人实际控制人、查阅目前仍持有发行人股份的战略配售
投资者出具的确认函、发行人董监高股东以及其他持有发行人 2％及以上股份的
股东出具的确认函等材料，确认发行人董监高股东、其他持有发行人 2％及以上
股份的股东相互之间不存在关联关系、一致行动关系，也未签署一致行动协议或
类似性质的协议，且未达成任何形式的一致行动默契，亦无未来与发行人其他股
东达成一致行动关系的意向或计划。
4、综上，本所律师认为，发行人本次最终发行对象将根据发行对象申购报
价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求协商确定，且根据本次发行方案，除实际控制人外，发行人已对
单一认购对象及其一致行动人认购比例做出限制并要求特定比例发行对象出具
不谋求公司控制权的承诺；同时，实际控制人已出具维持公司控制权的承诺函；
此外，发行人其他重要股东之间不存在一致行动计划或安排。因此，该等保障措
施能有效防止因本次发行导致实际控制人股份稀释从而引发控制权变动的风险，
有效保障发行人控制权稳定性。
（二）结合前述内容，进一步说明本次发行是否有导致控制权发生变动的
风险，如有，对相关风险作具体的风险提示
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行不会导致发行人控制权发
生变动，具体如下：
1、发行人控制权稳定
（1）实际控制人能够对发行人股东大会施加重大影响
发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇目前合计持有发行人 36.7180％股份，
除王荣、王隆英夫妇外，其他股东的持股比例均较低，且不存在其他单一股东控
制比例达到或接近王荣、王隆英夫妇的情形，不存在其他单一股东能够基于其实
际支配股份的表决权单独通过或否决发行人股东大会的审议事项，亦无任何单一
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股东依其可实际支配的股份所享有的表决权对发行人股东大会决议产生重大影
响的情形。报告期内，王荣、王隆英夫妇推荐由股东大会审议的各项议案以及推
荐董事、监事候选人均获审议通过。因此，王荣、王隆英夫妇能够对发行人股东
大会表决结果施加重大影响。
如本题前文所述，在极限情况下测算，发行人本次发行完成后，王荣、王隆
英夫妇合计持股比例为 28.3587％，除此外最大单一股东持股上限为 10％，两者
持股比例存在明显差距，除王荣、王隆英夫妇外，不存在单一股东控制比例达到
或接近 30％的情形。因此，本次发行完成后，王荣、王隆英夫妇仍足以对发行
人股东大会表决结果施加重大影响。
（2）实际控制人能够对发行人董事会施加重大影响
① 经本所律师核查，发行人现任的第三届董事会由 9 名董事组成，王荣担
任发行人董事会的董事长。现任董事中有 7 名董事系由发行人实际控制人王荣、
王隆英推荐，经发行人董事会提名，并由股东大会选举产生；除 3 名独立董事外，
剩余 6 名董事均为发行人的员工。具体如下：
编
姓 名 现有职务 提名人 推荐人
号
1 王 荣 董事长
2 王隆英 董事、副总经理
3 徐向萍 董事、销售部经理
董事、副总经理、董事会
4 李 强 王 荣、王隆英
秘书
5 廖小云 董事、电气事业部总经理 董事会
6 冯震远 独立董事
7 潘自强 独立董事
8 章群锋 董事、总经理
章群锋
9 刘 杰 独立董事
② 根据发行人《公司章程》第一百二十五条“董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
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的表决，实行一人一票”的规定，因此，发行人实际控制人王荣、王隆英能够对
发行人董事会施加重大影响。
③ 根据发行人出具的说明，本次发行完成后，发行人的董事会组成及议事
程序预期不会发生重大变化，发行人实际控制人王荣、王隆英仍能够对发行人董
事会施加重大影响。
（3）实际控制人能够对发行人经营管理施加重大影响
① 经本所律师核查，发行人股东大会、董事会已制定《公司章程》《对外投
资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《总经理工作制度》《董
事会秘书工作制度》《内部审计制度》等内部控制制度。根据发行人报告期内历
次董事会、股东大会的会议文件以及发行人总经理的确认，发行人经营管理的重
大事项系根据该等内部控制制度进行审批决策。王荣担任发行人董事长，王隆英
担任发行人副总经理，该等内部控制制度保障了董事长、副总经理深度参与公司
决策的机制，确保其在公司经营管理中的核心地位以及其对公司重大事项的控制
力和影响力。
② 经本所律师核查，发行人现任高级管理人员共 4 名，分别为章群锋（总
经理）、王隆英（副总经理）、李强（副总经理、董事会秘书）、何永福（财务负
责人）。根据发行人的《公司章程》以及聘任高级管理人员的董事会会议文件，
发行人总经理、董事会秘书系由发行人董事长王荣提名、副总经理及财务负责人
系由发行人总经理提名，并经董事会聘任产生。
发行人于北交所上市后，王荣一直担任发行人董事长，王隆英一直担任发行
人董事、副总经理，王荣、王隆英夫妇负责并参与发行人经营方针及重要内部控
制制度的制定、重大技术研发项目立项、重大采购及销售方案制定、重大人事任
免，统筹领导发行人的业务、技术、销售等工作。
③ 根据发行人出具的说明，本次发行完成后，发行人内部控制制度和高级
管理人员预期不会发生重大变化，且王荣将继续担任发行人董事长，王隆英将继
续担任发行人董事、副总经理，鉴于前述制度体系保障，王荣、王隆英夫妇将继
续对公司经营管理施加重大影响。
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2、发行人及其实际控制人已采取保障控制权稳定的措施
如本所律师在本题前述回复之“（一）结合发行对象的确定方式，补充说明
保障控制权稳定性的具体措施及相关措施的有效性”之“3、保障控制权稳定性
的具体措施”回复中所述，发行人及其实际控制人已采取保障控制权稳定性的具
体措施，将进一步稳定发行人控制权。
3、综上，本所律师认为，如前文所述，在极限情况下测算，发行人本次发
行完成后，发行人实际控制人仍能够继续对发行人股东大会、董事会及经营管理
施加重大影响，且发行人及其实际控制人已采取保障控制权稳定性的具体措施，
会进一步稳定控制权。因此，本所律师认为本次发行对实际控制人控制权影响较
小，不会导致发行人实际控制人发生变更。
（三）综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，由公司董事
会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确
定，且根据本次发行方案，除实际控制人外，发行人已对单一认购对象及其一致
行动人认购比例做出限制并要求特定比例发行对象出具不谋求公司控制权的承
诺；同时实际控制人已出具维持公司控制权的承诺函；此外，发行人其他重要股
东之间不存在一致行动计划或安排。因此，该等保障措施能有效防止因本次发行
导致实际控制人股份稀释从而引发控制权变动的风险，有效保障发行人控制权稳
定性。
2、在极限情况下测算，发行人本次发行完成后，发行人实际控制人仍能够
继续对发行人股东大会、董事会及经营管理施加重大影响，且发行人及其实际控
制人已采取保障控制权稳定性的具体措施，会进一步稳定控制权。因此，本次发
行对实际控制人控制权影响较小，不会导致发行人实际控制人发生变更。
三、补充说明并披露实际控制人及其一致行动人是否存在与其他主体签订
特殊投资条款的情形
1、实际控制人已出具未来不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收
益的承诺
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科润智控 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
（1）发行人尚未确定本次发行的对象
根据发行人本次发行相关的董事会和股东大会会议文件、发行人的《募集说
明书》并经本所律师访谈发行人实际控制人，发行人本次发行的发行对象将在本
次发行经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的
情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求协商确定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行尚未确定具体的发行对象。
（2）实际控制人已出具未来不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保
收益的承诺
发行人实际控制人已出具承诺函，确认未来不向发行对象作出保底保收益或
者变相保底保收益的承诺，也不会直接或者间接通过利益相关方向未来发行对象
提供财务资助或者其他补偿。
2、发行人实际控制人与现有股东未签订特殊投资条款
（1）历史上发行人实际控制人与现有股东曾签署特殊投资条款
发行人实际控制人与发行人现有股东拱墅产投、宁波华桐恒泰创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波华桐”）、林天翼曾就业绩补偿、股份回购等
事项签署特殊投资条款，并于 2022 年 5 月彻底终止，具体情况如下：
① 2021 年 7 月，发行人实际控制人与发行人现有股东拱墅产投（曾用名“杭
州下城产业投资基金有限公司”）签署协议，就过往业绩承诺兑现事项签订业绩
补偿条款；同时就有关股份回购等特殊约定，约定于 2021 年 8 月 31 日起特殊约
定终止，但若在 2021 年 12 月 31 日前，发行人在精选层挂牌申请未获受理、受
理后被退回、被否决，或通过审核后股票未能挂牌上市交易，则相关特殊约定恢
复执行。2022 年 5 月，发行人实际控制人与拱墅产投签署《终止协议》，确认业
绩补偿事项已履行完毕，终止有关股份回购等特殊约定，且不论何种情形，该等
条款均不再恢复执行。
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科润智控 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
② 2021 年 7 月，发行人实际控制人与发行人现有股东宁波华桐、林天翼签
订协议，约定自协议签署之日起终止各方有关业绩补偿及股份回购的特殊约定，
但若发行人在精选层挂牌申请被相关审核部门受理后被退回、被否决或发行人主
动撤回的，则相关特殊约定恢复执行。2022 年 5 月，发行人实际控制人与宁波
华桐、林天翼签署《终止协议》，确认终止业绩补偿条款，各方对此不存在任何
争议纠纷；同时终止有关股份回购等特殊约定，且不论何种情形，该等条款均不
再恢复执行。
（2）历史上特殊投资条款终止后实际控制人未与现有股东再签订特殊投资
条款
经本所律师访谈发行人实际控制人、查阅目前仍持有发行人股份的战略配售
投资者出具的确认函、发行人董监高股东以及其他持有发行人 2％及以上股份的
股东出具的确认函、发行人报告期内历次定期报告等资料，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人实际控制人不存在一致行动人，其与拱墅产投、宁波华桐、
林天翼曾签署的特殊投资条款终止后，不存在与现有股东再签订特殊投资条款的
情形。
3、综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控
制人不存在一致行动人，其与拱墅产投、宁波华桐、林天翼曾签署的特殊投资条
款终止后，不存在与现有股东再签订特殊投资条款的情形；同时，发行人实际控
制人已出具未来不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，确认
也不会直接或者间接通过利益相关方向未来发行对象提供财务资助或者其他补
偿。
四、综上所述，本所律师认为：
1、发行人已在《募集说明书》“第一节 公司基本情况”之“二、公司股权
结构及主要股东情况”中补充披露发行人的股东人数、股权结构图并对发行人股
本结构、前十大股东持股情况予以更新。
2、发行人本次最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，由公司董事
会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确
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定，且根据本次发行方案，除实际控制人外，发行人已对单一认购对象及其一致
行动人认购比例做出限制并要求特定比例发行对象出具不谋求公司控制权的承
诺；同时实际控制人已出具维持公司控制权的承诺函；此外，发行人其他重要股
东之间不存在一致行动计划或安排。因此，该等保障措施能有效防止因本次发行
导致实际控制人股份稀释从而引发控制权变动风险，有效保障发行人控制权稳定
性。
在极限情况下测算，发行人本次发行完成后，发行人实际控制人仍能够继续
对发行人股东大会、董事会及经营管理施加重大影响，且发行人及其实际控制人
已采取保障控制权稳定性的具体措施，会进一步稳定控制权。因此，本次发行对
实际控制人控制权影响较小，不会导致发行人实际控制人发生变更。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在一致行动人，
其与拱墅产投、宁波华桐、林天翼曾签署的特殊投资条款终止后，不存在与现有
股东再签订特殊投资条款的情形；同时，发行人实际控制人已出具未来不向发行
对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，确认也不会直接或者间接通过
利益相关方向未来发行对象提供财务资助或者其他补偿。
二、《审核问询函》：问题 7.其他问题
（1）创新性特征的相关说明是否充分。请发行人结合发行人的创新投入及
其对发行人经营业绩的影响、创新成果、市场地位等，以及同行业可比公司毛
利率、财务费用率、管理费用率、研发投入、可比产品市占率等情况，补充说
明发行人创新性特征的具体体现。
（2）关于前次公开发行公开承诺履行情况。根据申请文件及公开披露文件，
前次公开发行，实际控制人作出了避免同业竞争的承诺，实际控制人、董事、
高级管理人员作出了关于规范关联交易的承诺。请发行人：①补充披露报告期
内前次公开发行公开承诺实际履行情况，是否新增关联交易，是否履行相关审
议程序。②结合本次募投项目，补充披露本次发行是否新增对持续经营产生重
大不利影响的同业竞争和关联交易。
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请保荐机构、律师对上述事项（1）（2）进行核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、报告期内发行人研发费用明细表；
2、发行人合作研发项目立项书及合作协议、发行人参与编制的各类行业技
术标准、发行人提供的获奖及荣誉称号的证书、发行人报告期内省级工业新产品
证书；
3、发行人及其控股子（分）公司关于其所有的知识产权的清单、发行人现
有的专利证书、软件著作权登记证书、国家知识产权局出具的关于发行人所持专
利情况的证明；
4、发行人报告期内的董事会、监事会及股东大会会议资料；
5、发行人报告期内历次发布的关于关联交易的公告；
6、发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业的《营业执照》、公司章程
/合伙协议、工商登记资料；
7、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员在国家市场监督管理总
局电子营业执照小程序上就对外投资及任职的查询报告；
8、发行人报告期内的《审计报告》、报告期内历次公告的定期报告；
9、发行人报告期内的关联交易协议及款项支付凭证的资料；
10、发行人及控股子（分）公司的信用报告；
11、发行人实际控制人历次出具的关于避免同业竞争的承诺；
12、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的尽职调查问询表
及历次出具的关于规范关联交易的承诺；
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13、发行人出具的有关核心技术及其先进性的说明、发行人出具的有关行业
地位的说明、发行人出具的关于关联交易情况的说明、发行人针对本次募投项目
出具的说明、发行人针对本次募投项目未来业务拓展及关联交易和同业竞争出具
的说明；
14、发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关内部控制制度；
15、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人关
联方以及募投项目建设施工单位的基本情况；通过中国及多国专利审查信息查询
网站、中国版权保护中心等网站检索发行人专利权及软件著作权记录等资料；
16、报告期内同行业可比公司披露的年度报告、招股说明书等资料；
17、输配电及控制设备制造行业的研究数据及报告；
18、本所律师对发行人实际控制人的访谈记录；
19、发行人于北交所上市时出具的《科润智能控制股份有限公司招股说明书》。
本所律师核查后确认：
一、创新性特征的相关说明是否充分。请发行人结合发行人的创新投入及
其对发行人经营业绩的影响、创新成果、市场地位等，以及同行业可比公司毛
利率、财务费用率、管理费用率、研发投入、可比产品市占率等情况，补充说
明发行人创新性特征的具体体现
（一）发行人的创新投入及其对发行人经营业绩的影响
根据发行人出具的《科润智能控制股份有限公司招股说明书》、发行人的获
奖及荣誉称号的证书、省级工业新产品证书、发行人出具的说明等材料并经本所
律师核查，发行人自设立以来，致力于输配电及控制设备产品的研发和产业链的
完善，主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备
的研发、制造和销售。发行人通过长期且持续的研发实践探索，着力于技术创新
和质量改进，形成高效的研发体系，建成完备的研发团队，截至 2023 年 12 月
31 日，发行人研发人员共 89 人，占员工总人数 10.65％。发行人是工信部第三
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批专精特新“小巨人”企业，并多次获得“浙江省装备制造业重点领域首台（套）
产品”“浙江制造精品”等荣誉，2023 年发行人获得第八届中国创新挑战赛（浙
江）二等奖。
同时，围绕开发安全、稳定、优质、节能、环保的产品，公司成立“浙江省
企业技术中心”“科润自动化电力设备省级高新技术企业研发中心”等省级研发
平台。2022 年-2023 年，发行人创新投入及占营业收入比例如下表所示：
2022 年-2023 年，发行人创新投入及占营业收入比例如下表所示：
项目 2023 年度 2022 年度
研发投入（万元） 3,531.22 3,008.18
营业收入（万元） 100,353.58 86,940.15
研发投入占营业收入比（％） 3.52 3.46
由上表可知，报告期各期，发行人研发投入分别为 3,008.18 万元和 3,531.22
万元，研发投入占营业收入比分别为 3.46％和 3.52％，发行人研发投入及占营
业收入比例均呈上升趋势。
发行人积极响应国家双碳战略目标，在输配电及控制设备产品领域持续创新，
注重开发低能耗、高可靠、环保型、智能型产品，努力改变传统的工艺结构，在
产品智能化创新、节能环保创新、产品性能创新以及应用技术创新方面持续开拓。
随着持续性研发投入，发行人营业收入保持稳定的增长趋势。
一方面，随着输配电及控制设备朝着智能化、节能环保化的趋势持续发展，
发行人对产品进行持续性研发，赋予产品一二次融合、数据实时监控、智能远程
运维管理等智能化功能的同时，在产品结构设计、加工工艺等过程中围绕“绿色
环保、节能高效、稳定可靠”持续创新，不断提升产品的智能化和节能环保化。
同时，发行人结合市场对产品功能的最新需求，积极拓展产品的领先技术，不断
提升产品的市场竞争力。报告期内，发行人省级工业新产品鉴定情况如下表所示：
编号 认定机构 产品名称 认定时间 认定结论
浙江省经济和 HBXGN-12(Z)/2000A-31.5kA 环保 国际同类产品先
1 2023.12.20
信息化厅 智能型大电流环网柜 进水平
20
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编号 认定机构 产品名称 认定时间 认定结论
浙江省经济和 KR-MDmax-ST(Z)全工况大电流智 国际同类产品先
2 2022.12.05
信息化厅 能低压开关柜 进水平
浙江省经济和 KYN28A-12(Z)/2500-31.5 智能化 国内同类产品先
3 2023.12.26
信息化厅 大电流高压开关柜 进水平
浙江省经济和 SCB18-10(Z)/0.4-630 智能型干式 国内同类产品先
4 2023.12.20
信息化厅 变压器 进水平
浙江省经济和 S(B)22-M-630/10 节能型智能油浸 国内同类产品先
5 2022.12.05
信息化厅 式变压器 进水平
浙江省经济和 YBW-12(BZ)J0.4630 标准化智能箱 国内同类产品先
6 2022.12.05
信息化厅 式变电站 进水平
浙江省经济和 省内首台（套）
7 YBW-24/0.4-1250 欧式箱变 2023.01
信息化厅 装备
另一方面，发行人采取以分布式新能源快速发展的市场需求为导向，结合当
前下游市场分布式新能源并网、智能微电网及高效储能等新需求、新形势，发行
人陆续开发适用于分布式新能源并网的华氏新能源专用箱变、欧式新能源箱变等
系列设备、适用于智能微电网的源网荷储一体化微电网设备、系统等新产品、适
用于高效储能领域的智能储能集装箱、工商业储能设备等新型储能设备，以不断
满足市场需求。
因此，发行人持续的研发和创新能力为其在传统输配电及控制设备制造业的
竞争优势及深入拓展分布式新能源、储能等业务领域奠定了坚实的基础，保障其
盈利的持续增长。
（二）发行人创新成果及市场地位
1、发行人创新成果
（1）发行人已建成具有自主知识产权的核心技术体系
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，目前，发行人采用“自主研发模
式为主，合作研发模式为辅”的模式，着力于技术创新和质量提升，具备完善的
研发体系。经多年发展及经验积累，发行人具备一系列核心技术，并通过核心技
术的运用，使得其产品具备一定的市场竞争力。发行人核心技术情况如下表所示：
编 核心技术 在生产经营
核心技术的先进性与突破点
号 名称 中应用情况
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编 核心技术 在生产经营
核心技术的先进性与突破点
号 名称 中应用情况
通过对变压器底座等关键结构组件在安装工艺、新降噪材料、
集成工艺创新，结合了新型组件的运用和干变线圈“长圆形结
变压器降 油浸式变压
构”的优化设计，减轻变压器运行噪音，增强散热效果，延长
1 噪散热技 器、干式变压
了变压器使用寿命，减少了变压器功率损失。运用本技术可使
术 器
公司变压器噪音水平比国家标准降低约 3-5dB；变压器空载与
负载的总损耗比国家标准下降约 3-5％
智能化监控和变配电功能的高集成、结构的模块化设计是智能
基于高集 变电站产品关键技术的核心，基于高集成设计平台对变电站及
成设计平 箱式变电站、 成套设备模块化结构设计，其外形尺寸可缩小到原先的 75％左
2 台的智能 预制舱式移 右，减少了占地面积；另外，通过智能运维平台的服务新模式，
变电站设 动变电站 还可以提高其安全性、可靠性，电气故障由“被动式”出现转
计技术 化为通过“主动”运维的模式来减少设备故障，从而延长了设
备使用寿命，减少停电时间，降低人工运维成本（约 1/3）
将故障电弧监控、局部放电监测、红外无线测温等在线监测技
术融入开关柜中，可以实时对开关柜关键技术参数（如绝缘件
的局放、表面弧光和触头温度等）进行检测、分辨是否属于因
故障电弧
高低压成套 绝缘水平下降引起的电弧故障，从而可以前置性的对开关柜的
3 辨识及保
开关设备 运行状态进行故障的监测，能主动防止故障事故的发生，电气
护技术
故障由“被动式”出现转化为通过“主动”运维的模式来减
少设备故障，从而延长了设备使用寿命，减少停电时间，降低
人工运维成本（约 1/3）
通过构建基于移动互联网的电力开关柜运维管理平台，设计完
开关柜多 成了开关柜多维传感信息的统一化数字接口协议，对开关柜关
维传感信 键技术参数指标（如局放、弧光、温度等）进行实时的监测，
高低压成套
4 息感知与 实现对各数据的可视化监测与管理、数字接入与信息互联互
开关设备
可视化技 控，打破开关柜运行状态“孤岛化”，电气故障由“被动式”
术 出现转化为通过“主动”运维的模式来消除设备故障，从而延
长了设备使用寿命，减少停电时间，降低人工运维成本（约 1/3）
通过智能感知传感器、无线网络通信及其监控平台的设计技
术，实现了变压器、开关柜等产品的触头温度、绝缘件的局放、
变压器、高低
智能化在 变压器油位、油温等各项指标及产品故障情况的在线监测。可
压成套开关
5 线监测技 以实时监测变压器、开关柜的绝缘性能变化趋势，实现对开关
设备、电器元
术 柜或变压器的精准运维方案，电气故障由“被动式”出现转化
件
为通过“主动”运维的模式来消除设备故障，从而延长了设备
使用寿命，减少停电时间，降低人工运维成本（约 1/3）
箱体采用“高强度耐侯钢（SPA-H）”的新材料，通过预制舱、
安全性预
预制舱式移 储能集装箱的箱体的“双层隔热工艺结构”的设计，能够有效
制舱、智
动变电站、智 的起到隔热保温的作用，重量轻，隔热效果好。正常运行时，
6 能储能集
能储能集装 不会受外界环境因素影响（可在：环温-40*C-+50°C、在 C4
装箱设计
箱 污秽环境中正常运行），箱体防护等级达到 IP54，有效地提高
技术
了产品的耐候性、可靠性、实用性和使用寿命
22
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编 核心技术 在生产经营
核心技术的先进性与突破点
号 名称 中应用情况
运用中置开关柜内部结构绝缘配合的设计技术，对中置柜手车
中置开关
高低压成套 框架 PT 安装结构尺寸进行优化设计，从而实现整个手车的小
7 柜手车小
开关设备 型化，增加了柜内散热空间，可使手车及柜体的散热效果提高
型化技术
20-30％，中置开关柜的使用寿命可延长 3-5 年
通过对配电柜壳体在防护等级（IP5X）——“防尘”结构以及
底框安装架的降噪结构的设计与应用，取得了明显的防尘和降
配电柜超
高低压成套 噪效果（经验证明噪声可减少约 3-5dB）。在各种环境条件下，
8 净无尘设
开关设备 通过内部降噪安装结构的布局设计，实现柜体内超净，通过防
计技术
尘结构设计，提高了产品可靠性，开关柜的使用寿命可延长 3-5
年
根据发行人出具知识产权清单、先行有效的专利证书、软件著作权登记证书
和发行人出具的说明并经本所律师核查，在核心技术积累及应用下，发行人已建
成具有自主知识产权的核心技术体系，拥有多项专利技术成果。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人拥有软件著作权 21 项；发行人拥有变压器、高低压成
套开关设备、户外成套设备等领域的相关专利 100 项，其中发明专利 12 项、实
用新型专利 86 项、外观专利 2 项，此外，发行人报告期初至今新申请但尚未授
权的发明专利 23 项。
根据发行人报告期内的定期报告、合作研发项目立项书及合作协议并经本所
律师核查，为更好地把握行业及市场发展方向，掌握行业最新技术，公司注重与
高等院校进行合作。报告期内，公司与浙江工业大学、衢州学院等高校展开合作
研发，积极推动输配电及控制设备制造领域的产学研一体化和新产业融合。具体
合作情况如下表所示：
编 合作研发项 知识产 与发行人业务
合作方 合作期间 技术研发成果
号 目 权权属 的具体关系
实用新型专利：一种新型干变
智 能 冷 却 系 统
（ZL202121801014.5）、一种
智能化干式 新型干变风机温控保护装置
变压器及其 浙江工 2021 年 8 月 （ZL202220277759.4）、一种 科润智 与变压器设计
1
数据分析系 业大学 -2023 年 7 月 新型高抗短路变压器线圈 控 和生产相关
统 （ZL202220489749.7）
授权软著：基于 JAVASE 干式
变压器信息管理系统客户端
软件 V1.0、基于 JAVASE 干式
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编 合作研发项 知识产 与发行人业务
合作方 合作期间 技术研发成果
号 目 权权属 的具体关系
变压器健康状况评估系统客
户端软件 V1.0
与高低压成套
全息智能中
衢州学 2023 年 1 月 科润智 开关设备和户
2 压断路器关 尚未结题
院 -2024 年 12 月 控 外成套设备设
键技术研发
计和生产相关
智能电力储
尚未结题，目前已登记软著：
能系统与运 与户外成套设
浙江工 2023 年 1 月 基于 JavaSE 的储能系统智能 科润智
3 维管理平台 备设计和生产
业大学 -2024 年 12 月 运行状态监测和运维管理平 控
关键技术研 相关
台 V1.0
发
储能系统 EMS
尚未结题，目前已登记软著： 与户外成套设
数据风险感 浙江工 2023 年 11 月 科润智
4 储能系统 EMS 数据风险感控系 备设计和生产
控关键技术 业大学 -2025 年 10 月 控
统客户端软件 V1.O 相关
研发
（2）发行人参与起草多项产品国家标准及团体标准
根据发行人参与编制的各类行业技术标准、发行人出具的说明等材料并经本
所律师核查，报告期内，发行人参与起草多项与公司产品相关的国家标准及团体
标准，具体如下表所示：
编 标准（计划） 发行人承担角色 实施 与发行人业务的具体
标准（计划）名称 类别
号 号 及发挥的作用 时间 关系
电气简图用图形符号 起草单位之一， 与变压器、高低压成
GB/T 国家 2023.
１ 第 6 部分：电能的发 参与具体条款编 套开关设备、户外成
4728.6-2022 标准 05.01
生与转换 制 套设备生产相关
电气简图用图形符号 起草单位之一， 与变压器、高低压成
GB/T 国家 2023.
２ 第 7 部分：开关、控 参与具体条款编 套开关设备、户外成
4728.7-2022 标准 05.01
制和保护器件 制 套设备生产相关
电气简图用图形符号 起草单位之一， 与变压器、高低压成
GB/T 国家 2023.
３ 第 8 部分：测量仪表、 参与具体条款编 套开关设备、户外成
4728.8-2022 标准 05.01
灯和信号器件 制 套设备生产相关
低压成套开关设备和 起草单位之一，
GB/ 国家 2024. 与低压成套开关设备
４ 控制设备第 1 部分： 参与具体条款编
7251.1-2023 标准 03.01 生产相关
总则 制
低压成套开关设备和
起草单位之一，
GB/T 控制设备第 2 部分： 国家 2024. 与低压成套开关设备
５ 参与具体条款编
7251.2-2023 成套电力开关和控制 标准 03.01 生产相关
制
设备
６ T/ZZB 110kV 变压器中性点 团体 起草单位之一， 2022. 与变压器生产相关
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编 标准（计划） 发行人承担角色 实施 与发行人业务的具体
标准（计划）名称 类别
号 号 及发挥的作用 时间 关系
2975-2022 成套保护装置 标准 参与具体条款编 12.31
制
输变电设备产品生命 起草单位之一， 与变压器、高低压成
T/CEEIA 团体 2023.
７ 周期管理（PLM）快速 参与具体条款编 套开关设备、户外成
688-2023 标准 05.25
响应矩阵码应用指南 制 套设备生产相关
（3）技术与创新能力促使发行人获得多项行业技术荣誉
根据发行人提供的获奖及荣誉称号的证书及发行人出具的说明等材料并经
本所律师核查，公司长期专注输配电核心设备的研发和创新，以市场需求为导向，
持续增加研发投入，积累了丰富的技术储备，同时树立了良好的品牌声誉。2022
年，发行人被评为“2022 年浙江省知识产权示范企业”，2023 年，发行人被评
为“2023 年国家知识产权优势企业”。报告期内，发行人获奖情况如下表所示：
年度 项目 评选单位 奖项及荣誉内容
第十三届中国消防协会科学技术创新奖（二等奖）
国家 中国消防协会
项目名称：电气火灾预警与防护关键技术及产业化
级
国家知识产权局 2023 年国家知识产权优势企业
浙江省经济与信息化厅 浙江省绿色低碳工厂
2023 浙江省优秀工业产品评 浙江省优秀工业产品（KR-MDmax-ST(Z)型智能型全
年 选委员会 工况大电流低压开关柜）
省市 浙江省输配电设备行业 HBXGN-12(Z)_2000A-31.5kA 环保智能型大电流环网
级 协会 柜获 2023 年优秀新产品二等奖
浙江省机械工业联合会 浙江机械工业科学技术奖
浙江省经济和信息化厅 智能化欧式箱变为 2023 年度“浙江制造精品”
S(B)22-M-630/10-NX1 油 浸 式 变 压 器 和
国家
工业和信息化部 SCB18-630/10-NX1 干式变压器列入国家工信部领域
级
节能技术装备推荐目录（2022 年版）
2022
浙江省经济和信息化厅 2022 年浙江省知识产权示范企业
年
省市 SCB13-2000/10 节能低噪音智能型干式变压器和
级 浙江制造国际认证联盟 SBH25-M-500/10-NX1 油浸式非晶合金铁心配电变压
器获得浙江制造“品”字标认证
2、发行人市场地位
根据发行人出具的说明等材料并经本所律师核查，我国输配电及控制设备制
造业市场空间大，竞争企业较多。发行人作为一家较早进入中低压输配电核心设
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备制造业的民营企业，经过多年发展，积累了丰富的技术储备、坚实的客户基础
和良好的品牌声誉。发行人形成了以产品供应能力及持续创新能力为中心的差异
化竞争优势，在变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备系列上持续创新，
形成了输配电核心设备系列产品供应能力，具有较强的竞争实力和市场地位。
发行人根据市场需求不断进行产品开发和优化，满足了客户定制化、多元化、
规模化的产品需求。发行人的核心技术贯穿并应用于产品的开发设计、生产过程
控制、质量控制、试验检验等各过程中，提升了产品的技术含量，增加了产品的
附加值，提高了发行人的市场竞争力。此外，发行人通过新产品项目的研发可以
培养一批稳定的技术团队，培训核心专业人才，为企业更好更快发展提供人才支
撑，通过技术创新实现企业效益最大化。
（1）变压器领域的市场地位
根据发行人参与编制的变压器领域技术标准、发行人出具的说明等材料并经
本所律师核查，在变压器方面，公司紧密围绕“绿色环保、节能高效”的持续创
新理念，朝着节能降耗、低温静音、高可靠性的技术目标，不断研制出新一代的
节能型油浸式变压器、节能型干式变压器、节能型非晶合金变压器等系列产品。
公司的节能型电力变压器产品选用了新型节能材料，通过“变压器降噪散热技术”
等核心技术的推广应用，改善铁芯及绕组工艺和材料，提升了变压器的节能环保
和降噪性能、可以有效降低配网端的电能损耗，符合国家节能减排政策的相关要
求。
2022 年，发行人参与制定团体标准（110kV 变压器中性点成套保护装置，
T/ZZB 2975-2022）。此外，报告期内，公司的 SCB18-10(Z)/0.4-630 智能型干
式变压器通过省级工业新产品鉴定，取得浙江省经信厅颁发的《浙江省工业新产
品证书》；公司的 SCB13-2000/10 节能低噪音智能型干式变压器荣获“2022 年
度浙江制造精品”称号。
综上，公司在变压器领域具备较强的市场地位。
（2）高低压成套开关设备领域的市场地位
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根据发行人参与编制的高低压成套开关设备领域技术标准、发行人出具的说
明等材料并经本所律师核查，在高低压成套开关设备方面，公司具备一定的技术
水平、生产工艺水平，产品安全可靠性较高。公司也不断将高低压成套开关设备
朝着智能化、小型化和高可靠性的方向进行改良，创造了良好的经济效益，满足
了客户定制化的产品采购需求。
2023 年，公司作为主要起草单位，参与修订了国家标准化管理委员会的国
家标准计划《低压成套开关设备和控制设备 第 2 部分：成套电力开关和控制设
备》等。报告期内，公司的 HBXGN-12(Z)/2000A-31.5kA 环保智能型大电流环网
柜和 KYN28A-12(Z)_2500-31.5 智能化大电流高压开关柜通过省级工业新产品鉴
定，取得浙江省经信厅颁发的《浙江省工业新产品证书》，其中，环保智能型大
电流环网柜项目技术被认定为“国际同类产品先进水平”。
综上，公司在高低压成套开关设备领域具备较强的市场地位。
（3）户外成套设备领域的市场地位
根据发行人参与编制的户外成套设备领域技术标准、发行人出具的说明等材
料并经本所律师核查，在户外成套设备方面，公司持续提升户外成套设备的研发
水平，改进箱式变电站、预制舱式移动变电站、智能储能集装箱的生产制造工艺，
大幅提升生产规模，并开发出可适用于高效储能领域的智能储能集装箱产品。公
司的“基于高集成设计平台的智能变电站设计技术”以及“安全性预制舱、智能
储能集装箱设计技术”等核心技术进一步改进了上述产品的关键性能指标，使得
公司在相关产品的技术竞争力逐渐向国际一流品牌靠拢。
2023 年 1 月，公司的 YBW-24/0.4-1250 欧式箱变被评定为“2022 年度浙江
省装备制造业重点领域首台（套）产品”；公司的智能化欧式箱变被评为 2023
年度“浙江制造精品”。
综上，公司在户外成套设备领域具有较强的市场地位。
（三）同行业可比公司毛利率、财务费用率、管理费用率、研发投入、可
比产品市占率情况
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1、发行人及同行业可比公司毛利率、财务费用率、管理费用率及研发投入
情况
根据报告期内同行业可比公司披露的年度报告、招股说明书等材料，报告期
各期，发行人及同行业可比公司毛利率、财务费用率、管理费用率及研发投入情
况如下表所示：
毛利率
公司名称 2023 年度 2022 年度
金盘科技 22.81％ 20.29％
特锐德 23.36％ 22.13％
北京科锐 14.03％ 18.56％
白云电器 18.08％ 16.91％
扬电科技 12.54％ 20.87％
明阳电气 22.69％ 21.17％
平均值 18.92％ 19.99％
发行人 19.21％ 19.14％
财务费用率
公司名称 2023 年度 2022 年度
金盘科技 0.60％ -0.11％
特锐德 1.38％ 2.05％
北京科锐 0.18％ 0.46％
白云电器 1.40％ 1.90％
扬电科技 -0.04％ 1.26％
明阳电气 -0.12％ 0.56％
平均值 0.57％ 1.02％
发行人 0.80％ 0.66％
管理费用率
公司名称 2023 年度 2022 年度
金盘科技 4.19％ 4.87％
特锐德 5.64％ 5.98％
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北京科锐 7.18％ 6.35％
白云电器 4.50％ 5.03％
扬电科技 3.54％ 2.51％
明阳电气 2.59％ 2.56％
平均值 4.61％ 4.55％
发行人 5.06％ 4.40％
研发投入占营业收入比
公司名称 2023 年度 2022 年度
金盘科技 5.27％ 5.21％
特锐德 3.35％ 3.80％
北京科锐 4.32％ 6.11％
白云电器 3.26％ 3.38％
扬电科技 3.44％ 4.22％
明阳电气 3.26％ 3.24％
平均值 3.82％ 4.33％
发行人 3.52％ 3.46％
由上表可知：
（1）随着发行人创新投入的增加，其产品生产工艺及质量逐步精进，产品
市场竞争力不断提高，使得发行人毛利率水平较为稳定。报告期各期，发行人毛
利率分别为 19.14％和 19.21％，位于同行业可比公司合理区间内，其中，2023
年发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平。不同可比公司毛利率有所差异，
主要系不同公司细分产品种类较多，产品具备定制化的特点，毛利率存在差异。
（2）发行人与同行业可比公司财务费用率因各自经营情况不同，略有差异，
年度间波动较小。报告期各期，发行人财务费用率分别为 0.66％和 0.80％，介
于同行业可比公司合理区间内，2023 年发行人财务费用率较 2022 年略有上升，
主要系短期借款、长期借款等有息负债增加。
（3）发行人与同行业可比公司就具体经营情况的不同，管理费用率存在差
异。随着创新投入的增加，发行人对产品关键技术不断深入，对于生产流程及运
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营管理不断优化，一定程度上能够降低管理费用。报告期各期，发行人管理费用
率分别为 4.40％和 5.06％，处于同行业可比公司合理区间内，2023 年管理费用
率有所上升，主要系 2023 年结转股权激励费用，剔除股权激励费用，2023 年发
行人管理费用率为 4.42％，低于同行业可比公司平均水平。
（4）报告期各期，发行人研发投入占营业收入比分别为 3.46％和 3.52％，
处于同行业可比公司合理区间内。其中，北京科锐及金盘科技研发投入占比较高：
1）2022 年北京科锐研发投入占比较高，主要系当年试验检验等技术服务费用增
长较多；2）金盘科技主要针对海外市场、新能源及高效节能等领域产品的研发，
导致研发投入占比较高。除去北京科锐及金盘科技后，同行业可比公司平均研发
投入占比为 3.66％和 3.33％，与发行人研发投入占比差异较小。随着发行人逐
步在分布式新能源并网、智慧电网及储能领域的不断研发及应用，研发投入保持
上升趋势。
2、可比产品市占率情况
根据报告期内同行业可比公司披露的年度报告、招股说明书、输配电及控制
设备制造行业的研究数据及报告等材料并经本所律师核查，对于输配电及控制设
备行业，具体细分行业包括变压器、整流器和电感器制造、配电开关控制设备制
造、光伏设备及元器件制造等，属于国民经济关键行业之一，行业市场规模较大
且产品种类繁多。该行业具备专业化分工和社会化协作的特点，行业内企业数量
较多，不同企业主要经营的产品存在一定差异，市场集中率较低，单一企业占市
场份额均较小，难以形成绝对优势。
以下对同行业公司可比产品市占率情况具体分析：
（1）变压器市占率情况
根据中国机械工业联合会数据，2022 年我国变压器总产量达 194,845 万千
伏安，2023 年总产量达 207,493 万千伏安，发行人及同行业可比公司变压器市
占率情况如下表所示：
2023 年 2022 年
公司名称
产量（万千伏安） 市占率 产量（万千伏安） 市占率
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金盘科技 4,984.40 2.40％ 3,824.04 1.96％
发行人 630.53 0.30％ 472.98 0.24％
注：由于可比公司中仅金盘科技年报中披露以万千伏安为单位的变压器产量，表格中仅
列示金盘科技和发行人的变压器产品市占率。
由上表可知，2022 年-2023 年金盘科技变压器市占率分别为 1.96％和 2.40％，
发行人变压器市占率分别为 0.24％和 0.30％，市占率均较低。金盘科技变压器
市占率高于发行人变压器市占率，主要系金盘科技为国内较早进入风电干式变压
器领域的生产商。发行人变压器市占率较低，但呈现上升趋势。
（2）高低压成套开关设备市占率情况
根据共研产业研究院统计数据，2022 年我国开关柜总产量为 267.12 万台，
2023 年总产量达 273.53 万台，发行人及同行业可比公司高低压成套开关设备市
占率情况如下表所示：
2023 年 2022 年
公司名称
产量（台） 市占率 产量（台） 市占率
金盘科技 18,330 0.67％ 14,019 0.52％
明阳电气 未披露细分产品产量 —— 11,247 0.42％
发行人 7,254 0.27％ 8,864 0.33％
由上表可知，2022 年和 2023 年，发行人高低压成套开关设备市占率分别为
0.33％和 0.27％，与同行业可比公司差异较小。金盘科技市占率较高，主要系
其成套系列产品除高低压成套开关设备外，还包含箱式变电站、一体化逆变并网
装置等产品。
（3）户外成套设备市占率情况
根据发行人出具的说明，户外成套设备细分产品包含箱式变电站、预制舱等，
产品种类繁多，且行业市场规模较大。目前市场未单独、全面地公开披露有关行
业市场规模数据，与变压器和高低压成套开关设备行业一致，户外成套设备相关
行业内企业数量较多，不同企业主要经营产品存在一定差异，市场集中度较低，
单一企业占市场份额均较小，难以形成绝对优势。
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（四）综上所述，本所律师认为：
鉴于发行人在产品研发及核心技术等方面均取得创新成果，并结合市场需求，
积极拓展产品的领先技术。同时，发行人注重与高等院校合作，掌握行业最新技
术，把握市场发展方向。随着研发投入不断增加，创新成果不断转化，产品市场
竞争优势持续性增强，发行人在市场中形成较高的品牌声誉及市场地位。因此，
发行人具备创新性特征。
二、关于前次公开发行公开承诺履行情况。根据申请文件及公开披露文件，
前次公开发行，实际控制人作出了避免同业竞争的承诺，实际控制人、董事、
高级管理人员作出了关于规范关联交易的承诺。请发行人：①补充披露报告期
内前次公开发行公开承诺实际履行情况，是否新增关联交易，是否履行相关审
议程序。②结合本次募投项目，补充披露本次发行是否新增对持续经营产生重
大不利影响的同业竞争和关联交易
（一）补充披露报告期内前次公开发行公开承诺实际履行情况，是否新增
关联交易，是否履行相关审议程序
1、发行人实际控制人关于避免同业竞争的承诺及其实际履行情况
（1）发行人实际控制人关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇就前次公开发行及本
次发行均出具避免同业竞争承诺，具体如下：
就前次公开发行出具的避免同业竞争承诺
承诺主
承诺日期 承诺名称 承诺具体内容
体
1、本承诺人（含本承诺人直接、间接控制的公司、企业，
下同）目前不存在与发行人（含发行人直接、间接控制的公
司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
实际控
2、本承诺人未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限
制人王 关于避免
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
荣、王 2021.11.17 同业竞争
兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件
隆英夫 的承诺
所规定的可能与发行人构成同业竞争的活动。
妇
3、本承诺人未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠
道、客户信息等商业机密。
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4、本承诺人不会利用对发行人控制关系损害发行人及其他
股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证
发行人的独立经营和自主决策。
本承诺将持续有效，直至本承诺人不再控制发行人或者发行
人从北京证券交易所退市摘牌为止。在承诺有效期内，如果
本承诺人违反本承诺给发行人造成损失的，本企业将及时向
发行人足额赔偿相应损失。
本承诺人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实
给发行人及其他利益相关者造成的相关损失。
就本次发行出具的避免同业竞争承诺
承诺主
承诺日期 承诺名称 承诺具体内容
体
1、本人（包括本人直系亲属，下同）及本人单独控制的或
与他人共同控制的任何经济实体、机构、经济组织（公司及
其现有的或将来新增的子公司除外以下同）目前在中国境内
外未以任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与发
行人及其子公司在任何方面构成竞争的业务或活动，未直接
或间接拥有与发行人及其子公司存在竞争关系的企业或经
济组织的股份、股权或其他利益。
2、本人及本人单独控制或与他人共同控制的任何经济实体、
机构、经济组织将来也不在中国境内外直接或间接从事或参
与任何在商业上与发行人及其子公司在任何方面构成竞争
的业务或活动，或在与发行人及其子公司在任何方面构成竞
争的任何经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或
核心技术人员或向与发行人及其子公司在任何方面构成竞
实际控
争的任何经济实体、机构、经济组织提供技术或销售渠道、
制人王 关于避免
客户信息等商业秘密。
荣、王 2024.04.11 同业竞争
3、如从任何第三方获得的商业机会与发行人及其子公司经
隆英夫 的承诺函
营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知发行人，并将该
妇
商业机会让予发行人，承诺不利用任何方式从事影响或可能
影响发行人经营、发展的业务或活动。
4、如发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，
本人以及本人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或
经济组织将不再新增发展同类业务。
5、如本人及本人控制的其他任何经济实体、机构、经济组
织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务情况时，公司有
权以优先收购或委托经营等方式要求本人将相竞争的业务
集中到公司进行经营。
6、如本人违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济
损失的，本人愿意赔偿相应损失。
本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为公司
之控股股东、实际控制人之间持续有效且不可撤销。
（2）发行人实际控制人关于避免同业竞争承诺的实际履行情况
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① 发行人的主营业务
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人的主营业务为主要从事变压器、
高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备的研发、制造和销售。
② 发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业与发行人之间不存在同业
竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及发行人控股
子（分）公司外，发行人实际控制人王荣、王隆英及其近亲属控制企业的具体情
况及主营业务如下：
编 企业 成立 登记 主营
企业类型 关联关系 经营范围
号 名称 时间 状态 业务
有限责任
浙江科润
公司（自然 王荣、王隆英合 2016 年 已停
1 投资管理 存续 投资管理服务
人投资或 计持股 100％ 2月 业
有限公司
控股）
王荣叔父王招瑜 电子产品研发、销
有限责任 持 股 60 ％ 并 担 售及技术服务。 依
浙江三润
公司（自然 任执行董事兼经 2013 年 法须经批准的项 厂房
2 电子科技 存续
人投资或 理，王隆英妹妹 8月 目，经相关部门批 租赁
有限公司
控股） 王 隆 妹 持 股 准后方可开展经营
40％ 活动）
一般项目：国际货
物运输代理；普通
货物仓储服务（不
浙江聚融 有限责任 王隆英哥哥王隆 含危险化学品等需
暂无
源科技发 公司（自然 华持股 90％并 2009 年 许可审批的项目）；
3 存续 实际
展有限公 人投资或 担任执行董事兼 12 月 货物进出口（除依
经营
司 控股） 经理 法须经批准的项目
外，凭营业执照依
法自主开展经营活
动）
报告期内，发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇及其近亲属控制的部分企业
已注销，该等已注销企业的具体情况和主营业务如下：
编 企业 企业类 关联 主营
成立时间 注销时间 经营范围
号 名称 型 关系 业务
江山科 王荣、王 投资管理、资产
有限合 投资
1 润投资 隆英合计 2018.06.14 2023.08.09 管理、投资咨询。
伙企业 咨询
咨询合 持股 （依法须经批准
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编 企业 企业类 关联 主营
成立时间 注销时间 经营范围
号 名称 型 关系 业务
伙企业 100％ 的项目，经相关
（有限 部门批准后方可
合伙） 开展经营活动）
由上述表格可知，发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇及其近亲属控制的其
他企业不存在实际从事与发行人主营业务相同或相似业务的情形，与发行人之间
不存在同业竞争关系。
（3）综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实
际控制人王荣、王隆英夫妇及其近亲属控制的其他企业不存在同业竞争；报告期
内，发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇已做出的关于避免同业竞争的承诺均正
常履行，不存在违反承诺的情形。
2、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易的承
诺及其实际履行情况
（1）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易的
承诺
经本所律师核查，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员就前次公
开发行及本次发行均出具规范关联交易承诺，具体如下：
就前次公开发行出具的规范关联交易承诺
承诺主
承诺日期 承诺名称 承诺具体内容
体
1、本承诺人及本承诺人控股或参股的子公司将尽量避免和
减少与发行人之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将与发行人依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
实际控
章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系
制人、
关于规范 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
董事、
2021.11.17 关联交易 交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程
监事、
的承诺 的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易
高级管
非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人
理人员
及非关联股东的利益。
2、本承诺人承诺在发行人董事会、股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表
决时，履行回避表决的义务。
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3、本承诺人将不会要求和接受发行人给予的与其在任何一
项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的
条件。本承诺人保证不利用股东、董事、监事或公司高级管
理人员地位，促使公司股东大会或者董事会作出侵害公司和
其他股东合法权益的决议。本承诺人愿意承担由于违反上述
承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
4、本承诺人确认上述每一项承诺均可为独立执行之承诺；
任何一项承诺若被视为无效将不影响其他承诺的有效性。
就本次发行出具的规范关联交易承诺
承诺主
承诺日期 承诺名称 承诺具体内容
体
1、承诺人不利用其控股股东、实际控制人及董事、监事、
高级管理人员的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺
人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的
关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的
合理价格确定，签署关联交易协议，并按规定履行信息披露
义务。
实际控 2、承诺人保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司
制人、 章程的规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实
关于规范
董事、 遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程
2024.04.11 关联交易
监事、 序。
的承诺函
高级管 3、承诺人保证严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保
理人员 不损害发行人和其他股东的合法利益；保证不利用在发行人
的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合
法权益。
4、本承诺函自自然人承诺人签字、非自然人承诺人加盖公
章之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公
司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承
诺将承担相应赔偿责任。
（2）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易承
诺的实际履行情况
经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员对外直接或间接控制，或者由前述人员担任董事、高
级管理人员的法人或其他组织与发行人发生的交易（以下简称“报告期内新增关
联交易”）主要为发行人实际控制人为发行人及其子公司银行融资提供担保以及
报告期前厂房租赁事项的延续，具体如下：
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①报告期内新增关联交易的情况
A、关联租赁
经本所律师核查，报告期内，发行人存在向关联方浙江三润电子科技有限公
司（王荣叔父王招瑜持股 60％并担任执行董事兼经理，王隆英妹妹王隆妹持股
40％）租赁土地和房屋的情形，具体情况如下：
期间 租赁面积（㎡） 主要用途 发生的租赁费用（元）
2022 年度 10,600.00 生产 952,800.00
2023 年 1-2 月 10,600.00
生产 合计 1,194,800.00
2023 年 3-12 月 14,000.00
B、关联担保
经本所律师核查，报告期内，发行人接受关联方提供的担保情况如下：
编 被担保 担保的债务 担保金额
担保人 担保权人 合同编号 担保类型
号 人 发生期间 （万元）
2020 年江山
王荣、 2020.03.12- 最高额 连带责任
1 中国工商 （保）字 0020
王隆英 2023.03.11 3,850 担保
银行股份 号
发行人
有限公司 0120900007-20
王荣、 2022.05.23- 最高额 连带责任
2 江山支行 22 年江山（保）
王隆英 2025.05.23 6,100 担保
字 0041 号
王荣、 交通银行 最高额 连带责任
3 江 B22040032
王隆英 股份有限 2022.09.01- 5,500 担保
发行人
王荣、 公司衢州 2027.09.01 最高额 连带责任
4 江 B22040033
王隆英 分行 5,500 担保
中信银行 2022 信银杭湖
王荣、 股份有限 墅人最保字第 2022.05.10- 最高额 连带责任
5 发行人
王隆英 公司杭州 811088382458 2025.05.10 5,000 担保
分行 号
温银 901012021
最高额
6 王荣 年高保字 00025
450
号 2021.05.20- 连带责任
温银 901012021 2031.05.20 担保
最高额
7 王隆英 温州银行 年高保字 00026
450
股份有限 号
发行人
公司衢州 温银 901012023
最高额
8 王荣 江山支行 年高保字 00095
1,200
号 2023.11.13- 连带责任
温银 901012023 2028.11.13 担保
最高额
9 王隆英 年高保字 00096
1,200
号
37
科润智控 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
编 被担保 担保的债务 担保金额
担保人 担保权人 合同编号 担保类型
号 人 发生期间 （万元）
王荣、 PSBC3307-YYT2 2022.08.30-
10 500
王隆英 023032401-01 2023.08.29
PSBC3307-YYT2
11 王荣 中国邮政 1,000
023032901-01 2023.04.06-
储蓄银行
PSBC3307-YYT2 2024.04.05 连带责任
12 王隆英 股份有限 发行人 1,000
023032901-02 担保
公司衢州
王荣、 PSBC3307-YYT2
13 市分行 1,000
王隆英 023041801-02 2023.04.23-
PSBC3307-YYT2 2024.04.22
14 王荣 1,000
023041801-01
571XY20210064 最高额
15 王荣
0201 2021.02.24- 3,000
571XY20210064 2022.02.23 最高额
16 王隆英
0202 3,000
招商银行 571XY20210414 最高额
17 王荣
股份有限 2401 2021.11.30- 5,000 连带责任
发行人
公司衢州 571XY20210414 2022.11.29 最高额 担保
18 王隆英
分行 2402 5,000
571XY20220453 最高额
19 王荣
8301 2023.01.03- 5,000
571XY20220453 2024.01.02 最高额
20 王隆英
8302 5,000
160C110201800 2018.11.29- 最高额
21 王隆英
杭州银行 0681 2023.11.28 505
股份有限 201C110202300 最高额 连带责任
22 王荣 发行人
公司衢州 01502 2023.07.20- 2,200 担保
江山支行 201C110202300 2025.07.20 最高额
23 王隆英
01503 2,200
王荣、 宁波银行 09200BY23C8F3 2021.11.19- 最高额 连带责任
24
王隆英 股份有限 CM 2023.11.19 8,000 担保
发行人
王荣、 公司衢州 09200BY21BE2K 2021.11.19- 最高额 连带责任
25
王隆英 分行 1K 2023.11.19 2,000 担保
ZB13822017000 最高额
26 王隆英 抵押担保
00016 2017.09.21- 900
王荣、 ZB13822017000 2022.09.21 最高额 连带责任
27 上海浦东
王隆英 00026 1,400 担保
发展银行 发行人
ZD13822017000 2017.03.21- 最高额
28 王隆英 股份有限 抵押担保
00001 2022.03.21 550
公司衢州
王荣、 ZD13822021000 2021.09.07- 最高额
29 江山支行
王隆英 00001 2026.09.07 2,000 连带责任
王荣、 ZB13822023000 2023.04.21- 最高额 担保
30 发行人
王隆英 00003 2026.04.21 5,000
上海浦东
发展银行
王荣、 安徽科 ZB13822023000 2023.04.21- 最高额 连带责任
31 股份有限
王隆英 润 00002 2028.04.21 10,000 担保
公司衢州
江山支行
王荣、 中国银行 江山 2022 人个 2022.08.18- 最高额 连带责任
32 发行人
王隆英 股份有限 高保 219 2024.08.18 3,000 担保
38
科润智控 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
编 被担保 担保的债务 担保金额
担保人 担保权人 合同编号 担保类型
号 人 发生期间 （万元）
王荣、 公司江山 江山 2023 人个 2023.10.17- 最高额
33
王隆英 支行 高保 291 2025.10.17 6,000
王荣、 中国光大 QCZBZZ2022000 2022.03.29- 最高额
34
王隆英 银行股份 3 2023.03.28 5,000 连带责任
发行人
王荣、 有限公司 QCZBZZ2023008 2023.07.20- 最高额 担保
35
王隆英 杭州分行 2 2024.07.19 3,667
HTC330686100Z 最高额
36 王隆英
GDB201900016 2019.06.04- 3,500
中国建设 HTC330686100Z 2022.06.03 最高额
37 王荣
银行股份 GDB201900018 3,500 连带责任
发行人
有限公司 HTC330686100Z 最高额 担保
38 王荣
江山支行 GDB202000012 2020.03.12- 9,500
HTC330686100Z 2023.03.11 最高额
39 王隆英
GDB202000013 9,500
除上述关联担保外，根据发行人分别于 2019 年 4 月、5 月与君创国际融资
租赁有限公司签订的编号分别为 L190129001 和 L190129002 的《融资回租合同》
以及发行人出具的说明，报告期内王荣曾为发行人在前述融资租赁合同项下的债
务提供连带责任保证。经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人在
L190129001 和 L190129002《融资回租合同》项下的债务已清偿完毕。
C、其他关联交易
a、银行存款、票据贴现等关联交易
经本所律师核查，发行人董事、副总经理兼董事会秘书李强于 2023 年 9 月
成为浙江江山农村商业银行股份有限公司（以下简称“江山农商行”）的董事，
根据《北交所股票上市规则》的相关规定，江山农商行成为发行人的关联方，并
将 2022 年 9 月至 2023 年 9 月期间发行人与农商行发生的交易确认为关联交易。
报告期内，发行人与江山农商行的关联交易具体情况如下：
活期存款 票据贴现 手续费
编 交易 期间累计存款 期末存款余额
关联方 利息收入 利息支出 支出
号 期间 （元） （元）
（元） （元） （元）
2023
1 9,185,031.56 686,000.47 2,818.96 11,845.32 100.00
年度
江山农 2022
商行 年
2 6,054,089.65 3,530,655.09 3,500.37 —— ——
9-12
月
注：其中 2023 年度应收票据贴现票面金额为 2,438,400.00 元。
39
科润智控 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人以及江山农商行出具的说明，发行人与江山农商行发生的存、贷
款利息系依据中国人民银行的相关规定确定，与江山农商行其他存、贷款客户不
存在差异。据此，本所律师认为，发行人与江山农商行的关联交易作价公允。
b、根据《关于下达 2021 年第四批资本市场政策财政补助资金的通知》《关
于支持科润智能控制股份有限公司上市政策有关情况的报告》等政策规定，发行
人 2022 年度存在为实际控制人王荣代收江山市财政局拨付的上市政策财政补助
资金的情形，具体情况如下：
关联方名称 关联交易内容 2023 年度 2022 年度
王荣 支付代收政府补助 —— 100.00 万元
根据发行人的付款凭证，发行人已于 2022 年 7 月 6 日向王荣支付上述代收
的 100 万元补助资金。
②发行人报告期内关联交易的审议程序
A、发行人关于关联交易决策程序的规定
发行人《公司章程》《关联交易管理制度》已对关联交易的审议程序要求进
行规定，具体如下：
审议机构 审议标准
a、成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2％以上且超过
3,000 万元的交易；
股东大会
b、公司为股东、实际控制人及其关联方或公司其他关联方提供担保（不论金
额大小）。
a、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
董事会 b、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2％以上的交
易，且超过 300 万元的交易。
总经理 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。
除上述审议标准及审议程序外，发行人还根据《北交所股票上市规则》的相
关规定在《关联交易管理制度》对免予审议和披露的关联交易事项进行规定。
B、具体审议程序
40
科润智控 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
经本所律师核查，发行人报告期内的新增关联交易已根据相关内部控制制度
的规定履行了相应审议程序，具体如下：
a、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议审议通过《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》，就 2021 年
度关联交易进行了确认并对 2022 年度日常性关联交易进行了预计，关联董事已
回避表决。独立董事已就前述关联交易事项发表了独立意见。
2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了上述关联
交易相关议案，关联股东已回避表决。
b、2023 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》，对 2023
年度日常性关联交易进行了预计，关联董事已回避表决。独立董事已就前述关联
交易事项发表了独立意见。
2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了上述关联交
易相关议案，关联股东已回避表决。
c、2024 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监
事会第十九次会议审议通过《关于公司及下属子公司拟向浙江江山农村商业银行
股份有限公司申请授信额度及借款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
前述关联交易事项已经发行人第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
根据《关联交易管理制度》和《公司章程》等规定，该议案未达到提交股东
大会审议标准，无需提交股东大会审议。
d、2024 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十次会议审议通过《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》，就 2023
年度关联交易进行了确认并对 2024 年度日常性关联交易进行了预计，关联董事
已回避表决。前述关联交易事项已经发行人第三届董事会独立董事第二次专门会
议审议通过。
2024 年 4 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了上述关联
交易相关议案，关联股东已回避表决。
41
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③发行人报告期内关联交易的必要性、合理性
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的厂房租赁交易系出
于其日常经营及公司战略发展的需要，作价公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形；发行人接受关联方提供担保系基于金融机构的增信要求；发行人与
江山农商行的关联交易系基于公司正常生产经营需要，有利于公司提高资金使用
效率，补充流动资金，扩展融资渠道；发行人与实际控制人之间的代收代付款项
系江山市财政局依据相关政府补助政策拨付的财政补助资金，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
④综上，本所律师认为，报告期内新增关联交易均已履行相应的审批程序，
作价公允，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员已做出的关于规范关
联交易的承诺正常履行，其不存在违反承诺、利用关联交易损害发行人利益的情
形。
3、报告期内关联交易及同业竞争等公开承诺实际履行情况的披露
（1）根据发行人出具的《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》“第一
节 公司基本情况”之“六、同业竞争情况”中补充披露报告期内发行人实际控
制人同业竞争承诺实际履行情况。
（2）根据发行人出具的《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》“第一
节 公司基本情况”之“七、关联交易情况”中补充披露报告期内发行人实际控
制人及董事、监事、高级管理人员关联交易承诺实际履行情况。
（二）结合本次募投项目，补充披露本次发行是否新增对持续经营产生重
大不利影响的同业竞争和关联交易
1、本次发行不会新增对发行人持续经营产生重大不利影响的关联交易
（1）目前发行人未因募投项目新增关联交易
经本所律师核查，发行人本次发行的募投项目为“智慧新能源电网装备项目”
和“金加工车间柔性化生产线技改项目”，截至本补充法律意见书出具之日，前
述募投项目已开工建设。根据发行人提供的与募投项目建设相关的建设工程施工
42
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合同、监理合同、报告期内的重大采购合同，发行人已与衢州子达环境建设有限
公司、兰溪金工钢结构工程有限公司和浙江华宇钢结构有限公司签署建筑施工合
同，由该等供应商为发行人的募投项目提供建筑工程施工相关服务。
根据发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员回复的尽职调查问询表、
发行人报告期内历次定期报告，并经本所律师网络查询该等建筑工程供应商的工
商登记信息后确认，该等建筑工程供应商与发行人不存在关联关系。
本所律师已在本补充法律意见书关于“二、《审核问询函》：问题 7.其他问
题”之“补充披露报告期内前次公开发行公开承诺实际履行情况，是否新增关联
交易，是否履行相关审议程序”的回复中详细披露发行人与关联方报告期内新增
关联交易情况。根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人发生的关联交易与本次发行的募投项目无直接关联。
（2）本次募投项目的实施，预期不会新增对发行人持续经营产生重大不利
影响的关联交易
① 经本所律师核查，本次募投项目中“金加工车间柔性化生产线技改项目”
主要是针对发行人生产过程中的工艺改造和效率提升，实现金加工生产过程的自
动化和智能化。发行人报告期内原材料及设备采购不涉及关联交易。本募投项目
不会导致发行人新增主要销售产品类型及原材料采购种类。因此，本募投项目的
实施预期不会新增对发行人持续经营产生重大不利影响的关联交易。
② 经本所律师核查，本次募投项目中“智慧新能源电网装备项目”预计新
增分布式新能源并网设备、分布式智能电网（含微电网）设备、新型储能设备及
配套等户外成套设备。
根据发行人出具的说明，发行人户外成套设备主要客户包含国家电网及其下
属相关公司、山东泰开成套电器有限公司等，其将在原有客户的基础上，持续开
发的“五大六小”发电企业，科华数能、索英电气等电力储能建设运营企业，并
大力开拓海外市场客户。报告期内，发行人户外成套的前五大客户情况如下：
期 间 编号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比（％）
2023 年度 1 国家电网 4,686.66 23.67
43
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期 间 编号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比（％）
2 山东泰开成套电器有限公司 2,266.73 11.45
3 厦门智能达电控有限公司 1,849.72 9.34
信息产业电子第十一设计研究
4 1,149.56 5.81
院科技工程股份有限公司
5 北京中亿信联科贸有限公司 1,053.93 5.32
合 计 11,006.59 55.59
1 国家电网 5,983.09 49.02
宁波天安智能电网科技股份有
2 735.38 6.03
限公司
3 中国西电集团有限公司 310.62 2.55
2022 年度
4 厦门智能达电控有限公司 244.42 2.00
5 浙江隆泰电力建设有限公司 238.85 1.96
合 计 7,512.36 61.56
根据发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员回复的尽职调查问询表、
发行人报告期内历次定期报告，并经本所律师网络查询上述客户的工商登记信息
后确认，发行人上述客户与发行人之间不存在关联关系。发行人报告期内除有一
台户外成套设备销售给过往关联方贵州黔冠外，其他户外成套设备销售、原材料
及设备采购不涉及关联交易。因此，本募投项目的实施预期不会新增对发行人持
续经营产生重大不利影响的关联交易。
③发行人已建立关联交易的审议程序
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《关联交易管理制度》等制度中明确了关联交易的决策权限及决策程
序，为规范关联交易提供了决策程序上的保障。
此外，如本所律师在本补充法律意见书关于“二、《审核问询函》：问题 7.
其他问题”之“补充披露报告期内前次公开发行公开承诺实际履行情况，是否新
增关联交易，是否履行相关审议程序”的回复中所述，发行人实际控制人、董事、
监事和高级管理人员已出具关于规范关联交易的承诺，承诺按照规定履行关联交
易的审议程序，不利用关联交易损害发行人及非关联股东的利益。经本所律师核
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查，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员均正常履行该等
承诺，不存在违反承诺的情况。
据此，本所律师认为本次发行预期不会新增对发行人持续经营产生重大不利
影响的关联交易，如发生不可避免的关联交易，发行人将遵循公平合理、价格公
允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行法定审议程序，不会发生损害发行人
及其他股东利益的情形。
（3）综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行不
会新增对发行人持续经营产生重大不利影响的关联交易。
2、本次发行不会新增对发行人持续经营产生重大不利影响的同业竞争
（1）经本所律师核查，本次募投项目为“智慧新能源电网装备项目”和“金
加工车间柔性化生产线技改项目”，募投项目的实施主体均为发行人，不涉及与
其他主体合作的情形，且该等募投项目与发行人发展战略及主营业务密切相关。
（2）如本所律师在本补充法律意见书关于“二、《审核问询函》：问题 7.其
他问题”之“补充披露报告期内前次公开发行公开承诺实际履行情况，是否新增
关联交易，是否履行相关审议程序”的回复中所述，报告期内，发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相似业务的
情形，与发行人之间不存在同业竞争关系。且，发行人实际控制人已就避免同业
竞争事宜做出书面承诺。
（3）综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行不会新增对发行人持续经营产生重大不利影响的同业竞争。
3、本次发行不会新增对持续经营产生重大不利影响的同业竞争和关联交易
情况的披露
根据发行人出具的《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》“第三节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募投项目建设及实施后
预计不会新增关联交易、同业竞争”补充披露本次发行不会新增对发行人持续经
营产生重大不利影响的同业竞争和关联交易情况。
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（三）综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇
已做出的关于避免同业竞争的承诺均正常履行，不存在违反承诺、损害发行人利
益的情形。报告期内，发行人新增关联交易均已履行相关审议程序，发行人实际
控制人、董事、监事、高级管理人员已做出的关于规范关联交易的承诺均正常履
行，不存在违反承诺、损害发行人利益的情形。
发行人已在《募集说明书》“第一节 公司基本情况”之“六、同业竞争情况”
中补充披露报告期内发行人实际控制人同业竞争承诺实际履行情况；已在《募集
说明书》“第一节 公司基本情况”之“七、关联交易情况”中补充披露报告期内
发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员关联交易承诺实际履行情况。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行不会新增对发行人持
续经营产生重大不利影响的关联交易和同业竞争。
发行人已在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“四、本次募投项目建设及实施后预计不会新增关联交易、同业竞争”
补充披露本次发行不会新增对发行人持续经营产生重大不利影响的同业竞争和
关联交易情况。
三、综上所述，本所律师认为：
1、鉴于发行人在产品研发及核心技术等方面均取得创新成果，并结合市场
需求，积极拓展产品的领先技术。同时，发行人注重与高等院校合作，掌握行业
最新技术，把握市场发展方向。随着研发投入不断增加，创新成果不断转化，产
品市场竞争优势持续性增强，发行人在市场中形成较高的品牌声誉及市场地位。
因此，发行人具备创新性特征。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇
已做出的关于避免同业竞争的承诺均正常履行，不存在违反承诺、损害发行人利
益的情形。发行人报告期内新增关联交易均已履行相应审议程序，发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员已做出的关于规范关联交易的承诺均正常履行，
不存在违反承诺、损害发行人利益的情形。
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科润智控 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
发行人已在《募集说明书》“第一节 公司基本情况”之“六、同业竞争情况”
中补充披露报告期内发行人实际控制人同业竞争承诺实际履行情况；已在《募集
说明书》“第一节 公司基本情况”之“七、关联交易情况”中补充披露报告期内
发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员关联交易承诺实际履行情况。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行不会新增对发行人持
续经营产生重大不利影响的关联交易和同业竞争。
发行人已在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“四、本次募投项目建设及实施后预计不会新增关联交易、同业竞争”
补充披露本次发行不会新增对持续经营产生重大不利影响的同业竞争和关联交
易情况。
三、除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股
票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市
要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说
明。
回复如下：
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会、北
交所颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《北交所股票上市规则》《北交所证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及北交所的要求，就
发行人本次发行并上市的条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的重要法
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律事项进行审慎核查。
截至本补充法律意见书出具之日，在本所律师应予发表意见范围内，发行人
不存在涉及本次发行并上市的条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其
他重要事项。
——本补充法律意见书正文结束——
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：孙敏虎 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 蓝锡霞 ___________
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