证券代码：834062          证券简称：科润智控         公告编号：2024-146



                     科润智能控制股份有限公司

         关于继续收购湖南创业德力电气有限公司 19%股权

                   暨签署《股权转让协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2024 年 11
月 29 日与湖南德力电力建设集团有限公司签署了《产权交易合同》，以 3,251.72
万元的成交价收购湖南创业德力电气有限公司（以下简称“创业德力”或“标的
公司”）49%股权。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 29 日在北京证券交易所官
网（www.bse.cn）披露的《关于收购湖南创业德力电气有限公司 49%股权暨签署
<产权交易合同>的公告》（公告编号：2024-137）。
    根据公司战略目标，综合考虑业务拓展、业务协同、资源整合等因素，公司
董事会同意使用自有资金 1,260.87 万元继续购买湖南创业德力电气有限公司
19%股权，并于 2024 年 12 月 23 日与湖南创业电力高科技股份有限公司（以下
简称“甲方”）签署了《股权转让协议》。本次交易完成后，公司对创业德力的持
股比例将由 49%提升至 68%，创业德力将成为公司的控股子公司，并将纳入公
司合并报表范围。


（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守
下列规定：
    （一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资
产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资
产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市
公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失
被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的
资产总额、营业收入以及净资产额为准；......
    （四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。”
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上
市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    根据下表计算，交易标的资产不满足以上重大资产重组的要求，故本次交易
不构成重大资产重组。
                                                                      单位：万元
            公司经审计的合       创业德力经审
                                                    创业德力
            并财务会计报告       计的财务会计
                                                    68%股权
   项目     金额（2023 年 12 报告金额（2024                          占比
                                                    对应成交
            月 31 日/2023 年      年 3 月 31 日
                                                    金额（3）
               度）（1）         /2023 年度） 2）
 资产总额         147,327.13            8,632.01                （2）（1）=5.86%
                                                     4,512.59
 资产净额            67,031.63          4,187.36                （3）（1）=6.73%

 营业收入         100,353.58            6,991.55            - （2）（1）=6.97%



（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）决策与审议程序
    2024 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
拟继续收购湖南创业德力电气有限公司 19%股权并签署<股权转让协议>的议
案》，表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司第四届董事会战略委员
会第四次会议事前审议通过了本议案。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次收购尚需办理工商变更登记手续。


（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。


二、交易对方的情况
   1、 法人及其他经济组织
   名称：湖南创业电力高科技股份有限公司
   住所：长沙市天心区新韶东路 429 号康园大厦 19 楼
   注册地址：长沙市天心区新韶东路 429 号康园大厦 19 楼
   企业类型：其他股份有限公司（非上市）
   成立日期：2001 年 2 月 23 日
   法定代表人：彭正良
   主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施
   工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设
   工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
   具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金
   从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；工程造价咨询
   业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；电
   气设备销售；新能源汽车整车销售；电力设施器材销售；软件开发；信息系
   统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
   动））
   注册资本：14,000 万元
   实缴资本：14,000 万元
   信用情况：不是失信被执行人


三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖南创业德力电气有限公司 19%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：湖南
交易标的为股权类资产的披露
   （1）标的公司基本信息
   名称：湖南创业德力电气有限公司
   住所：湖南省常德经济技术开发区德山街道永丰社区德山大道 361 号
   注册资本：3000 万元人民币
   公司类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91430700730525116E
    成立日期：2001 年 09 月 24 日
    经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电
力电子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；工业
自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电工仪器仪表制造；供应
用仪器仪表销售；电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
    （2）本次交易前后标的公司的股权结构
                    股东名称             交易前持股比例         交易后持股比例
  湖南创业电力高科技股份有限公司                        51%                   32%

      科润智能控制股份有限公司                          49%                   68%

                      合计                              100%                100%
   注：截至公告日，公司收购湖南创业德力电气有限公司 49%股权的工商变更登记手续

尚未完成。

    （3）标的公司最近一年又一期主要财务数据
                                                                     单位：万元
                               2024 年 3 月 30 日         2023 年 12 月 31 日
             项目               /2024 年 1-3 月                /2023 年度
                                  （经审计）                   （经审计）
        资产总额                            8,632.01                    8,756.35

        负债总额                            4,444.65                    3,916.00

        应收账款                            4,196.56                    4,983.30

         净资产                             4,187.36                    4,840.35

        营业收入                            1,336.12                    6,991.55

         净利润                                196.19                       314.17

    （4）标的公司最近 12 个月未进行过增资、减资、改制。


（二）交易标的资产权属情况
    本次购买股权的资金来源公司自有资金，交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


（三）交易标的审计、评估情况
    经湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《湖南创业德力电
气有限公司报表专项审计报告》（湘能卓信专审字〔2024〕第 707 号）及北京大
地资产评估有限公司评估并出具的《湖南德力电力建设集团有限公司拟股权转让
涉及的湖南创业德力电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（北京大地评报[2024]1045-19 号），截至评估基准日，创业德力账面资产总额为
8,632.01 万元，评估值为 12,737.29 万元，增值额为 4,105.28 万元，增值率为
47.56%；负债账面值为 4,444.65 万元，评估值为 4,444.65 万元，无增减值；所有
者权益账面值为 4,187.36 万元，评估值为 8,292.64 万元，增值 4,105.28 万元，增
值率为 98.04 %。


四、定价情况
    本次股权收购的转让价以评估公司出具的评估结果为基本依据，经双方友
好协商后，本次交易定价确定为 1,260.87 万元。


五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    1.转让方（甲方）：湖南创业电力高科技股份有限公司
    2.受让方（乙方）：科润智能控制股份有限公司
    3.转让标的：湖南创业德力电气有限公司 19%股权
    4.转让价款：1,260.87 万元
    5.交割日：甲乙双方按照创业德力现状进行交割，标的股权转让的交割日为
2025 年 1 月 10 日。
    6.协议生效：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并加盖双方公
章或合同章后生效。


（二）交易协议的其他情况
     1.甲方在向乙方转让标的股权的同时，附属标的股权的权利、义务均由乙方
一并继受。
     2.本协议签署生效之后，甲乙双方应按协议约定内容相应修订创业德力公司
章程，并及时办理股权变更登记手续。


六、交易目的及对公司的影响
     公司本次继续收购创业德力 19%股权有利于公司加强对子公司的统一管
理，降低运营成本，提高管理决策能力和经营效率，符合公司生产经营发展的
需要和整体长远发展战略规划。本次交易不会影响公司的正常经营，不会对公
司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。


七、风险提示
     本次交易完成后，公司与创业德力需要在企业文化、组织结构、财务管理、
团队建设、业务合作等方面进行进一步整合，能否与公司现有业务和资源实现优
势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在并购
整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，
加强管理，最大程度的降低并购整合风险。


八、备查文件目录
     （一）《科润智能控制股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
     （二）《科润智能控制股份有限公司第四届董事会战略委员会第四次会议决
议》；
     （三）《股权转让协议》；
     （四）《湖南德力电力建设集团有限公司拟股权转让涉及的湖南创业德力电
气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 》（ 北 京 大 地 评 报
[2024]1045-19 号）；
     （五）《湖南创业德力电气有限公司报表专项审计报告》（湘能卓信专审字
〔2024〕第 707 号）；
    （六）《湖南创业德力电气有限公司审计报告》（湘天正财字〔2024〕第 049
号）。




                                             科润智能控制股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2024 年 12 月 23 日