证券代码：834261          证券简称：一诺威          公告编号：2024-010



               山东一诺威聚氨酯股份有限公司董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 1 月 25 日第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                    山东一诺威聚氨酯股份有限公司

                            董事会议事规则

                                 第一章 总则

    第一条 山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范
法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关法律法规，规范性文件及《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）之规定，制订本规则。

                                 第二章 董事

    第二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识，技能和素
质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；

    （七）被证券交易所或全国中小企业股份转让有限责任公司采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （八）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、北京证券交易所规定的
其他情形。

    财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效，董事在任职
期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职，或由公司解除其职务。

    第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事每届任期 3 年，与董事会任期相同，任期届满，可连选连任。

    董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期自股东大会选举产生之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由公司总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董
事总数的二分之一。

    第四条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有
下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。

    第五条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有
下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第六条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

    （一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；

    （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。

    董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生前款所列
情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

    第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合理
期限内仍然有效。

    其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。

    第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                        第三章 董事会的组成和职权

    第十一条 董事会依照法律、行政法规，《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东大会负责。

    第十二条 公司董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事会设
董事长 1 人，可以设副董事长，副董事长协助董事长工作，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。

    公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。

    第十三条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）选举公司董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）就公司治理机制是否合理、有效以及是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利以及公司治理结构是否合理、有效等方面进行定期或不定期评
估，并形成书面决议；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东大会授予的其他
职权。

    董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
    第十四条 上条第一款第（一）至（七）项、第（九）至（十一）项规定的
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公
司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

    上条第一款第（八）项、第（十二）至（十六）项规定的董事会其他职权，
对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事
单独决策。

    第十五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股
东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经
批准后方可实施。

    第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

    第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资（本规则中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。

    第十八条 在股东大会授权范围内，公司发生的交易（除提供担保、提供财
务资助外）达到下列标准之一但未达到本规则第十九条规定的须提交股东大会审
议标准的，应当提交董事会审议批准后及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；

     （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1,000万元；

    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；

    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）未达到下列标
准的，由董事会审批决定；达到或超过下列标准的，董事会应在审议通过后提交
股东大会审议：

    （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；其中，一年内购买、出售资产经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由股东大会以特别决议审议通
过；

    （二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；

    （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

    （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元；

    （五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第二十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。

    对于符合下列规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）为关联方提供的担保；

    （七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定，
须经股东大会审议通过的其他对外担保。

    董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
议同意。

    第二十一条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，且应及时履行信息披露义务。

    对于符合下列规定标准的财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：

    （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；

    （三）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    本规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。

    公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

    第二十二条 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的关联交易。

    上述交易超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东大会审议批准。上述
交易额度不足董事会审议权限下限的，董事会授权董事长进行审核、批准。根据
授权由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的，应当由董事会审议同意。

    对于公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易（提供担保除外），应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。

    公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产，获得债务减免，接受担保
和资助等，免于履行股东大会审议程序。

    第二十三条 本规则所称“交易”包括下列事项：

    （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为）；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；

    （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （四）提供财务资助；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利；

    （十二）中国证监会或北交所认定的其他交易。

    上述购买，出售的资产不含购买原材料、燃料和动力、以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。

    本规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。

    公司与同一交易方同时发生第一款规定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额计算。

    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或
增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放
弃收益权的，参照适用前述规定。

    除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续 12 个月累计计算。已经按照《公司章程》及本规则规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司与同一关联人进行的交易或者不同关联人进行交易标的类别相关的交
易，按照连续 12 个月累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际
控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人
员的法人或其他组织。已经按照《公司章程》及本规则规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。

    公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成
交金额，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。已经按照《公司章程》
及本规则规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

                           第四章 董事会组织机构

    第二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）公司董事会授权董事长对以下权限范围内，且不属于董事会、股东大
会审批范围的交易或融资事项进行审批：

    1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产不足10%的；

    2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产不足10%，或绝对金额低于
1,000万元的；

    3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入不足10%，或绝对金额低于1,000万元的；

    4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%，或绝对
金额低于150万的；

    5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润不足10%，或绝对金额低于150万元的；

    6. 公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元且不属于董事会、股东大会
审批范围的关联交易（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额
不足300万元，或占公司最近一期经审计总资产不足0.2%的关联交易；

    7. 公司单笔借款金额或在一个会计年度内累计借款金额不足公司最近一期
经审计净资产的10%的融资事项；

    （四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

    董事长不得从事超越其职权范围的行为。

    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事

       第二十五条 除法律另有规定外，董事长不能履行职务或不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。

       第二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
及战略委员会，共四个专门委员会；专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会、薪酬与考核委员、提
名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，战略委员会设召集人一名，由公司
董事长担任；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。

       第二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。

    第二十八条 审计委员会由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事，
并至少有一名独立董事为会计专业人士。

    审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。

    第二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。

    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董
事。

    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十一条 战略委员会由三名董事组成，负责审核公司发展战略和重大投
资决策，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划并提出建议；

    （二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

    （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行监督、检查；

    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。

    董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十二条 公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公司治理结构，
专门委员会工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。

    第三十三条 董事会下设证券部，证券部是董事会日常办事机构。

    第三十四条 公司设董事会秘书一名，负责公司信息披露事务、股东大会和
董事会会议的筹备及文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相
关信息披露工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会。

    董事会秘书主持证券部工作，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员
协助其处理日常事务。

                           第五章 董事会的召集与通知

    第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第三十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第三十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日通
知全体董事和监事等相关人员。

    遇有紧急事项，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话等其他口头方
式通知全体董事、监事等相关人员，经全体董事一致同意，临时会议可以随时召
开，召集人应当在会议上做出说明。

    第三十八条 会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的日期和地点；

    （二）会议召开方式；

    （三）会议期限；

    （四）事由及议题；

    （五）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

    第三十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第四十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间，
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间，地点等事项
或者增加，变更，取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

    第四十一条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：

    （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （二） 1/3 以上董事联名提议时；

    （三） 监事会提议时；

    （四） 董事长认为必要时；

    （五） 1/2 以上独立董事提议时；

    （六） 《公司章程》规定的其他情形。

    第四十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：

    （一） 提议人的姓名或者名称；

    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三） 提议会议召开的时间或者时限，地点和方式；

    （四） 明确和具体的提案；

    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确，具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。

                             第六章 出席规则

    第四十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    第四十四条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。

    第四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    第四十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；

    （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托，全权委托或
者授权范围不明确的委托；

    （四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第四十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人），提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。

                           第七章 董事会的表决

    第四十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第四十九条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项
有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

    董事可以在会前向董事会秘书，会议召集人，总经理和其他高级管理人员，
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第五十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司提供对外
担保、财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。会议表决实行一人一票，以举手表决、书面记名表决或
法律法规规定的其他方式进行。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式
进行并作出决议，并由参会董事事后签字予以确认。
    第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）董事与董事会会议决议事项有关联关系；

    （二）董事本人认为应当回避；

    （三）法律、《公司章程》规定的须回避的其他情形；

    在董事回避表决的情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但《公司章程》规
定的关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董事会会议的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第五十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书、证券事务代表和有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

    第五十五条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。

    董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第五十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

    第五十七条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体、或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                              第八章 会议记录

    第五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。

    以视频、电话等非现场方式召开的董事会会议，应当在会后补充会议记录及
会议签字文件归档。

    第五十九条 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；

    （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

    第六十条 出席会议的董事，董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行
签字确认。董事会会议记录应当真实、准确、完整。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

    第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料，会议签到簿，董
事代为出席的授权委托书，会议录音资料（如有），表决票，经与会董事签字确
认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限至少 10
年。

    第六十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。

                                 第九章 附则

    第六十四条 除有特别指明的情况，本规则中所提及的“以上”“以下”均
含本数，“超过”“过”“不足”均不含本数。

    第六十五条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
大会审议批准。

    第六十六条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家日后颁布的法律、行政法规、其他
规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，以有关
法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准，董事会应及时
对本规则修订并报公司股东大会审议通过。

    第六十七条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。

    第六十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

                                             山东一诺威聚氨酯股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2024 年 1 月 25 日