[临时公告]一诺威：关于拟修订《公司章程》公告2024-01-25
证券代码：834261 证券简称：一诺威 公告编号：2024-027
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二条 公司的中文注册名称：山东一 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
诺威聚氨酯股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
英 文 名 称 ： ShanDong Inov 公司的中文注册名称：山东一诺威聚氨酯
Polyurethane Co., Ltd. 股份有限公司。
英文名称：ShanDong Inov Polyurethane
Co., Ltd.
公司于 2023 年 1 月 29 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，向不特定合格投资者公开发行
人民币普通股股票 2,993.2748 万股，于
2023 年 4 月 3 日在北京证券交易所（以
下简称“北交所”）上市。
第十二条 公司的股份采取记名股票 第十二条 公司的股份采取记名股票的形
的形式，并根据中国证券监督管理委 式，并根据中国证监会及北交所等相关规
员会（以下简称“中国证监会”）及北 定，登记存管在中国证券登记结算有限责
京证券交易所（以下简称“北交所”） 任公司（以下简称“中登公司”）。
等相关规定，登记存管在中国证券登
记结算有限责任公司（以下简称“中
登公司”）。
第二十一条 公司在下列情况下，可以 第二十一条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规及公司章程的规 照法律、行政法规及本章程的规定，回购
定，回购本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或股 （三）将股份用于员工持股计划或股权激
权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
购其股份的； 份的；
（五）法律法规规定或者中国证监会、 （五）法律法规规定或者中国证监会、北
北交所规定或审批同意的其他情形。 交所规定或审批同意的其他情形。
公司因前款第（一）项、第（二）项 公司因前款第（一）项、第（二）项的原
的原因收购本公司股份的，应当经股 因收购本公司股份的，应当经股东大会决
东大会决议；公司因前款第（三）项 议；公司因前款第（三）项规定的情形收
规定的情形收购本公司股份的，可以 购本公司股份的，可以依照本章程的规定
依照公司章程的规定或者股东大会的 或者股东大会的授权，经三分之二以上董
授权，经三分之二以上董事出席的董 事出席的董事会会议决议。公司依照前款
事会会议决议。公司依照前款规定收 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
购本公司股份后，属于第（一）项情 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
形的，应当自收购之日起 10 日内注 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
销；属于第（二）项、第（四）项情 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
属于第（三）项情形的，公司合计持 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
有的本公司股份数不得超过本公司已 并应当在 3 年内转让或者注销。
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
内转让或者注销。 份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十九条 公司股东享有下列权利： 第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）股东享有收益权，依照其所持 （一）股东享有收益权，依照其所持有的
有的股份份额领取股利和其他形式的 股份份额领取股利和其他形式的利益分
利益分配，依据股东名册行使股东权 配，依据股东名册行使股东权利；
利； （二）股东享有表决权，依法请求、召集、
（二）股东享有表决权，依法请求、 主持、参加或者委派股东代理人参加股东
召集、主持、参加或者委派股东代理 大会，并行使相应的表决权；
人参加股东大会，并行使相应的表决 （三）股东享有监督权，对公司的业务经
权； 营活动进行监督管理，提出建议或者质
（三）股东享有监督权，对公司的业 询；
务经营活动进行监督管理，提出建议 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
或者质询； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及公司章 （五）股东享有知情权，依照法律、行政
程的规定转让、赠与或质押其所持有 法规及本章程的规定获得有关信息，包
的股份； 括：有权查阅本章程、股东名册、公司债
（五）股东享有知情权，依照法律、 券存根、股东大会会议记录、董事会会议
行政法规及本章程的规定获得有关信 决议、监事会会议决议、财务会计报告、
息，包括：有权查阅本章程、股东名 审计报告；
册、公司债券存根、股东大会会议记 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
录、董事会会议决议、监事会会议决 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议、财务会计报告、审计报告； （七）对股东大会作出的公司合并、分立
（六）公司终止或者清算时，按其所 决议持异议的股东，要求公司收购其股
持有的股份份额参加公司剩余财产的 份；
分配； （八）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）对股东大会作出的公司合并、 程所规定的其他权利。
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程所规定的其他权利。
第三十三条 公司股东承担下列义务： 第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
纳股金； 金；
（三）除法律、行政法规规定的情形 （三）除法律、行政法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
者其他股东的利益；不得滥用公司法 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
人独立地位和股东有限责任损害公司 位和股东有限责任损害公司债权人的利
债权人的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
他股东造成损失的，应当依法承担赔 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
偿责任。 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
东有限责任，逃避债务，严重损害公 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
司债权人利益的，应当对公司债务承 人利益的，应当对公司债务承担连带责
担连带责任。 任。
（五）法律、行政法规及公司章程规 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
定应当承担的其他义务。 承担的其他义务。
第三十八条 股东大会由公司全体股 第三十八条 股东大会由公司全体股东组
东组成，是公司的权力机构，股东大 成，是公司的权力机构，股东大会行使下
会行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事 项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案 补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本 决议；
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清 者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 作出决议；
务所作出决议； （十二）审议批准公司与关联人发生的成
（十二）审议批准公司与关联人发生 交金额（除提供担保外）占公司最近一期
的成交金额（除提供担保外）占公司 经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元
最近一期经审计总资产 2%以上且超 的交易；
过 3,000 万元的交易； （十三）审议批准第三十九条规定的担保
（十三）审议批准第三十九条规定的 事项；
担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重
（十四）审议公司在连续 12 个月内累 大资产超过公司最近一期经审计总资产
计购买或者出售资产超过公司最近一 30%的事项；
期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途
项；
事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议股权激励计划； 划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议法律、行政法规部门规
或本章程规定应当由股东大会决定的其
章或本章程规定应当由股东大会作出
他事项。
决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条 本章程所称“交易”包括下 第四十条 本章程所称“交易”包括下列
列事项： 事项：
（一）重大购买或者出售资产（不含 （一）购买或者出售资产（不含购买原材
购买原材料、燃料和动力，以及出售 料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
产品或者商品等与日常经营相关的交 等与日常经营相关的交易行为）；
易行为）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司
（二）对外投资（含委托理财、对子 投资等，设立或者增资全资子公司及购买
公司投资等，设立或者增资全资子公 银行理财产品除外）；
司及购买银行理财产品除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担
（三）提供担保（即公司为他人提供 保，含对控股子公司的担保）；
的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助；
（四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
（六）签订管理方面的合同（含委托 受托经营等）；
经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产（公司受赠 （八）债权或债务重组；
现金资产除外）； （九）研究与开发项目的转移；
（八）债权或债务重组； （十）签订许可协议；
（九）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利；
（十）签订许可协议； （十二）中国证监会或北交所认定的其他
（十一）放弃权利； 交易。
（十二）中国证监会或北交所认定的
其他交易。
第四十二条 股东大会分为年度股东 第四十二条 股东大会分为年度股东大会
大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
每年召开一次，并应于上一会计年度 一次，并应于上一会计年度完结之后的 6
完结之后的 6 个月内举行。 个月内举行。
有下列情形之一的，应当在事实发生 有下列情形之一的，应当在事实发生之日
之日起 2 个月内召开临时股东大会： 起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定的人
的人数或者本章程所定人数的三分之 数或者本章程所定人数的三分之二时；
二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的
（二）公司未弥补亏损达实收股本总 三分之一时；
额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以 份的股东书面请求时；
上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提议召
（四）董事会认为必要或者监事会提 开时；
议召开时； （五）法律法规或本章程规定的其他情
（五）法律法规或公司章程规定的其 形。
他情形。 前款第（三）项所述的有表决权数比例，
前款第（三）项所述的有表决权数比 按股东提出书面请求之日计算。
例，按股东提出书面请求之日计算。 在上述期限内不能召开股东大会的，公司
在上述期限内不能召开股东大会的， 应当及时向公司所在地中国证监会派出
公司应当及时向公司所在地中国证监 机构和北交所报告，并披露公告说明原
会派出机构和北交所报告，并披露公 因。
告说明原因。
第四十四条 独立董事有权向董事会 第四十四条 独立董事有权向董事会提议
提议召开临时股东大会。对独立董事 召开临时股东大会。对独立董事要求召开
要求召开临时股东大会的提议，董事 临时股东大会的提议，董事会应当根据法
会应当根据法律、行政法规和本章程 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
的规定，在收到提议后10日内提出同 议后10日内提出同意或不同意召开临时
意或不同意召开临时股东大会的书面 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召
反馈意见。 董事会同意召开临时股 开临时股东大会的，应当在作出董事会决
东大会的，应当在作出董事会决议后 议后的5日内发出召开股东大会的通知；
的5日内发出召开股东大会的通知；董 董事会不同意召开临时股东大会的，应说
事会不同意召开临时股东大会的，应 明理由并公告。
说明理由。
第五十三条 股东大会的通知包括以 第五十三条 股东大会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式、会 （一）会议的时间、地点和会议期限；
议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明，有权出席 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
和表决的股东有权委任股东代理人代 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
为出席和表决，该股东代表人不必为 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
登记日； 日；
（五）股东及其委托代理人登记确认 （五）会务常设联系人姓名、联系方式；
的时间和地点； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）会务常设联系人姓名、联系方 程序。
式。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得
股权登记日与会议日期之间的间隔不 多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告 时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
的披露时间。股权登记日一旦确定， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
不得变更。 整披露所有提案的全部具体内容，以及为
股东大会通知和补充通知中应当充 使股东对拟讨论事项做出合理判断所需
分、完整披露所有提案的全部具体内 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
容，以及为使股东对拟讨论事项做出 立董事发表意见的，发出股东大会通知或
合理判断所需的全部资料或解释。拟 补充通知时将同时披露独立董事的意见
讨论的事项需要独立董事发表意见 及理由。
的，发出股东大会通知或补充通知时 股东大会网络或其他方式投票的开始时
将同时披露独立董事的意见及理由。 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
股权登记日登记在册的所有股东或其 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
代理人，均有权出席股东大会，并依 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
照有关法律、法规及本章程行使表决 场股东大会结束当日下午 3：00。
权。股东可以亲自出席股东大会，也 股权登记日登记在册的所有股东或其代
可以委托代理人代为出席和表决。拟 理人，均有权出席股东大会，并依照有关
讨论的事项需要独立董事发表意见 法律、法规及本章程行使表决权。股东可
的，发布股东大会通知或补充通知时 以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
将同时披露独立董事的意见及理由。 代为出席和表决。
第五十九条 股东大会将设置会场，以 第五十九条 股东大会将设置会场，以现
现场会议方式召开。公司召开股东大 场会议方式召开。公司召开股东大会的地
会的地点为公司住所地或便于更多股 点为公司住所地或会议通知规定的其他
东参加的地点。现场会议时间、地点 地点。现场会议时间、地点的选择应当便
的选择应当便于股东参加。公司应当 于股东参加。公司应当保证股东大会会议
保证股东大会会议合法、有效，为股 合法、有效，为股东参加会议提供便利。
东参加会议提供便利。股东大会应当 股东大会应当给予每个提案合理的讨论
给予每个提案合理的讨论时间。 时间。
公司召开股东大会，应当提供网络投 公司召开股东大会，应当提供网络投票方
票方式。股东通过网络投票方式参加 式。股东通过网络投票方式参加股东大会
股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
公司召开股东大会，应当聘请律师对 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下
股东大会的召集、召开程序、出席会 问题出具法律意见并公告：
议人员的资格、召集人资格、表决程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
序和结果等会议情况出具法律意见 律、行政法规、本章程；
书。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第六十八条 召集人应当保证会议记 第六十八条 召集人应当保证会议记录内
录内容真实、准确和完整。出席会议 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
的董事、董事会秘书、召集人或其代 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
表、会议主持人应当在会议记录上签 人应当在会议记录上签名，并保证会议记
名，并保证会议记录真实、准确、完 录真实、准确、完整。会议记录应当与现
整。会议记录应当与现场出席股东的 场出席股东的签名册及代理出席的委托
签名册及代理出席的委托书及其他方 书及其他方式表决情况的有效资料一并
式表决情况的有效资料一并由董事会 由董事会秘书保存，保存期限不少于十
秘书保存，保存期限不少于十年。 年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十一条 下列事项由股东大会以 第七十一条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）变更公司形式； （四）变更公司形式；
（五）按照连续 12 个月累计计算原 （五）按照连续 12 个月累计计算原则，
则，公司在一年内购买、出售重大资 公司在一年内购买、出售重大资产或者担
产或者担保金额超过公司最近一期经 保金额超过公司最近一期经审计总资产
审计总资产百分之三十的； 百分之三十的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会 以及股东大会以普通决议认定会对公司
对公司产生重大影响而需要以特别决 产生重大影响而需要以特别决议通过的
议通过的其他事项。 其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第七十二条股东（包括股东代理人） 第七十二条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
且该部分股份不计入出席股东大会有 部分股份不计入出席股东大会有表决权
表决权的股份总数。公司控股子公司 的股份总数。公司控股子公司不得取得本
不得取得本公司的股份。确因特殊原 公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
因持有股份的，应当在一年内依法消 应当在一年内依法消除该情形。前述情形
除该情形。前述情形消除前，相关子 消除前，相关子公司不得行使所持股份对
公司不得行使所持股份对应的表决 应的表决权，且该部分股份不计入出席股
权，且该部分股份不计入出席股东大 东大会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
董事会、独立董事、持股 1%以上的股 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
东或者《证券法》规定的投资者保护 该超过规定比例部分的股份在买入后的
机构可以征集股东投票权。征集股东 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
投票权应当向被征集人充分披露具体 出席股东大会有表决权的股份总数。
投票意向等信息，且不得以有偿或变 董事会、独立董事、持股 1%以上的股东
相有偿的方式进行。公司不得对征集 或者《证券法》规定的投资者保护机构可
投票权设定不适当障碍而损害股东的 以公开征集股东投票权。征集股东投票权
核发权益。 应当向被征集人充分披露具体投票意向
公司股东大会审议下列影响中小股东 等信息，且不得以有偿或变相有偿的方式
利益的重大事项时，对中小股东的表 进行。除法定条件外，公司不得对征集投
决情况应当单独计票并披露： 票权提出最低持股比例限制。
（一）任免董事； 公司股东大会审议下列影响中小股东利
（二）制定、修改利润分配政策，或 益的重大事项时，对中小股东的表决情况
者审议权益分派事项； 应当单独计票并及时公开披露：
（三）关联交易、对外担保（不含对 （一）任免董事；
合并报表范围内子公司提供担保）、对 （二）制定、修改利润分配政策，或者审
外提供财务资助、变更募集资金用途 议权益分派事项；
等； （三）关联交易、对外担保（不含对合并
（四）重大资产重组、股权激励、员 报表范围内子公司提供担保）、对外提供
工持股计划； 财务资助、变更募集资金用途等；
（五）公开发行股票、向境内其他证 （四）重大资产重组、股权激励、员工持
券交易所申请股票转板或向境外其他 股计划；
证券交易场所申请股票上市； （五）公开发行股票、向境内其他证券交
（六）法律法规、部门规章、北交所 易所申请股票转板或向境外其他证券交
业务规则及本章程规定的其他事项。 易场所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务
规则及本章程规定的其他事项。
第七十四条 董事、非职工代表监事候 第七十四条 董事、非职工代表监事候选
选人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
表决。 董事候选人名单由董事会或单独或合计
董事候选人名单由董事会或单独或合 持有公司百分之三以上有表决权股份的
计持有公司百分之三以上有表决权股 股东提出。
份的股东提出。 监事候选人中由股东代表担任的监事由
监事候选人中由股东代表担任的监事 监事会或单独或合计持有公司百分之三
由监事会或单独或合计持有公司百分 以上有表决权股份的股东提出；监事候选
之三以上有表决权股份的股东提出； 人中由职工代表担任的监事由职工代表
监事候选人中由职工代表担任的监事 大会或者其他形式民主选举。
由职工代表大会或者其他形式民主选 股东大会审议董事、监事选举的提案，应
举。 当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
股东大会审议董事、监事选举的提案， 决。股东大会选举董事、监事进行表决时，
应当对每一个董事、监事候选人逐个 实行累积投票制。改选董事、监事的提案
进行表决。股东大会选举董事、监事 获得通过后，新任董事、监事在会议结束
进行表决时，实行累积投票制。改选 后立即就任。
董事、监事的提案获得通过后，新任 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事、监事在会议结束后立即就任。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
前款所称累积投票制是指股东大会选 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
举董事或者监事时，每一股份拥有与 的表决权可以集中使用。具体按如下规定
应选董事或者监事人数相同的表决 实施：
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （一）股东大会选举 2 名（含 2 名）以上
具体按如下规定实施： 董事或监事时，应采取累积投票制；
（一）股东大会选举 2 名（含 2 名） （二）与会股东所持的每一有表决权的股
以上董事时，应采取累积投票制； 份拥有与应选董事或监事人数相等的投
（二）与会股东所持的每一有表决权 票权，即股东在选举董事或监事时所拥有
的股份拥有与应选董事人数相等的投 的全部投票权，等于其所持有的股份乘以
票权，即股东在选举董事时所拥有的 应选董事或监事数之积；
全部投票权，等于其所持有的股份乘 （三）股东可以将所持股份的全部投票权
以应选董事数之积； 集中投给 1 位候选董事或监事，也可以分
（三）股东可以将所持股份的全部投 散投给数位候选董事或监事，但股东累计
票权集中投给 1 位候选董事，也可以 投出的票数不得超过其所享有的有效投
分散投给数位候选董事，但股东累计 票权总数；
投出的票数不得超过其所享有的有效 （四）投票结束后，根据全部候选董事或
投票权总数； 监事各自得票的数量并以拟选举的董事
（四）投票结束后，根据全部候选董 或监事人数为限，在得票数为到会有表决
事各自得票的数量并以拟选举的董事 权股份数半数以上的候选人中从高到低
人数为限，在得票数为到会有表决权 依次产生当选的董事或监事。
股份数半数以上的候选人中从高到低 （五）如出现 2 名以上董事或监事候选人
依次产生当选的董事。 得票数相同，且出现按票数多少排序可能
（五）如出现 2 名以上董事候选人得 造成当选董事或监事人数超过拟选聘的
票数相同，且出现按票数多少排序可 董事或监事人数情况时，分别按以下情况
能造成当选董事人数超过拟选聘的董 处理：
事人数情况时，分别按以下情况处理： 1.上述可当选董事或监事候选人得票数
1.上述可当选董事候选人得票数均相 均相同时，应重新进行选举；
同时，应重新进行选举； 2.排名最后的 2 名以上可当选董事或监
2.排名最后的 2 名以上可当选董事候 事候选人得票相同时，排名在其之前的其
选人得票相同时，排名在其之前的其 他候选董事或监事当选，同时将得票相同
他候选董事当选，同时将得票相同的 的最后 2 名以上候选董事或监事再重新
最后 2 名以上候选董事再重新选举。 选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依 上述董事或监事的选举按得票数从高到
次产生当选的董事，若经股东大会三 低依次产生当选的董事或监事，若经股东
轮选举仍无法达到拟选董事人数，则 大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监
按第（六）项执行； 事人数，则按第（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事 （六）当选董事或监事的人数不足应选董
人数，则得票数为到会有表决权股份 事或监事人数，则得票数为到会有表决权
数半数以上的董事候选人自动当选。 股份数半数以上的董事或监事候选人自
剩余候选人再由股东大会重新进行选 动当选。剩余候选人再由股东大会重新进
举表决，并按上述操作规程决定当选 行选举表决，并按上述操作规程决定当选
的董事。如经股东大会三轮选举仍然 的董事或监事。如经股东大会三轮选举仍
不能达到法定或公司章程规定的最低 然不能达到法定或本章程规定的最低董
董事人数，则原任董事不能离任，并 事或监事人数，则原任董事或监事不能离
且董事会应在 5 天内开会，再次召集 任，并且董事会应在 5 天内开会，再次召
临时股东大会并重新推选缺额董事候 集临时股东大会并重新推选缺额董事或
选人； 监事候选人；
前次股东大会选举产生的新当选董事 前次股东大会选举产生的新当选董事或
仍然有效，但其任期应推迟到新当选 监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选
的董事人数达到法定或章程规定的最 的董事或监事人数达到法定或章程规定
低人数时方开始就任。 的最低人数时方开始就任。
第七十六条 同一表决权只能选择现 第七十六条 同一表决权只能选择现场或
场或其他表决方式中的一种。同一表 其他表决方式中的一种。同一表决权出现
决权出现重复表决的以第一次投票结 重复表决的以第一次投票结果为准。
果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十八条 股东大会对提案进行表 第七十八条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举 2 名股东代表参加计 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票和监票。审议事项与股东有利害关 票。审议事项与股东有利害关系的，相关
系的，相关股东及代理人不得参加计 股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
律师、股东代表与监事代表共同负责 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
计票、监票，并当场公布表决结果， 结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 公司的董事出现下列情 第九十一条 公司的董事出现下列情形之
形之一的，应当作出书面说明并对外 一的，应当作出书面说明并对外披露：
披露： （一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；
（一）连续 2 次未亲自出席董事会会 （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席
议； 董事会会议次数超过期间董事会会议总
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出 次数的二分之一。
席董事会会议次数超过期间董事会会 董事连续2次未能亲自出席，也不委
议总次数的二分之一。 托其他董事出席董事会会议，视为不能履
非独立董事连续 2 次未能亲自出席， 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
也不委托其他董事出席董事会会议， 换。
视为不能履行职责，董事会应当建议 独立董事连续2次未能亲自出席，也
股东大会予以撤换。 不委托其他董事出席董事会会议，董事会
应当在该事实发生之日起30日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
第九十六条 公司设立独立董事。独立 第九十六条 公司设立独立董事。独立董
董事应按照法律、行政法规及部门规 事应按照法律、行政法规及部门规章的有
章的有关规定执行。 关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
与勤勉义务。独立董事应按照相关法 勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行
律、行政法规、公司章程的要求，认 政法规、本章程的要求，认真履行职责，
真履行职责，维护公司整体利益，尤 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
其要关注中小股东的合法权益不受损 业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要
害。独立董事应独立履行职责，不受 保护中小股东的合法权益。独立董事应独
公司主要股东、实际控制人、以及其 立履行职责，不受公司主要股东、实际控
他与上市公司存在利害关系的单位或 制人或其他与公司存在利害关系的单位
个人的影响。 和个人的影响。
第九十七条 独立董事应当确保有足 第九十七条 独立董事原则上最多在三家
够的时间和精力有效地履行独立董事 境内上市公司担任独立董事，并应当确保
的职责。 有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第九十八条 董事会成员中应当至少 第九十八条 董事会成员中应当至少包括
包括三分之一独立董事，其中至少包 三分之一独立董事。独立董事应由具备法
括一名具有高级职称或注册会计师资 律专业、会计专业或与公司经营业务相关
格的会计专业人士。 知识和经验的人士担任，其中至少有一名
为会计专业人士。
第九十九条 独立董事每届任期 3 年， 第九十九条 独立董事每届任期 3 年，任
任期届满可以连选连任，但连续任期 期届满可以连选连任，但连续任期不得超
不得超过六年。独立董事连续 3 次未 过六年。
亲自出席董事会会议，视为不能履行 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
职责，董事会应当建议股东大会予以 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
撤换。 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百条 下列人员不得担任独立董 第一百条 下列人员不得担任独立董事：
事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员
（一）在公司或者其附属企业任职的 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份
直接或间接持有公司已发行股份 1% 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
以上或者是公司前 10 名股东中的自 人股东及其配偶、父母、子女；
然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份
（二）在直接或间接持有公司已发行 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
股份 5%以上的股东单位或者在公司 职的人员及其配偶、父母、子女；
前五名股东单位任职的人员及其直系 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
亲属； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）最近 3 年内曾经具有前两项所 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
列举情形的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来
（四）为公司或者其附属企业提供财 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
务、法律、咨询等服务的人员； 其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）公司章程规定的其他人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）中国证监会认定的其他人员。 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
北交所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百〇一条 独立董事除履行董事 第一百〇一条 独立董事除应当具备《公
的一般职责外，主要对以下事项向董 司法》及其他相关法律、行政法规、规范
事会或股东大会各自发表独立意见： 性文件和本章程赋予的董事的职权外，公
（一）提名、任免董事； 司还赋予独立董事以下特别职权：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项
（三）公司董事、高级管理人员的薪 进行审计、咨询或者核查；
酬； (二)向董事会提请召开临时股东大会；
（四）公司现金分红政策的制定、调 (三)提议召开董事会会议；
整、决策程序、执行情况及信息披露， (四)依法公开向股东征集股东权利；
以及利润分配政策是否损害中小投资 (五)对可能损害公司或者中小股东权益
者合法权益； 的事项发表独立意见；
（五）需要披露的关联交易、对外担 (六)法律、行政法规、中国证监会规定和
保（不含对合并报表范围内子公司提 本章程规定的其他职权。
供担保）、委托理财、对外提供财务资 独立董事行使前款第一项至第三项所列
助、股票及其衍生品种投资等重大事 职权的，应当经全体独立董事过半数同
项； 意。
（六）因会计准则变更以为的原因作 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
出会计政策、会计估计变更或重大会 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
计差错更正； 公司应当披露具体情况和理由。
（七）重大资产重组、股份回购、股
权激励和员工持股计划；
（八）变更募集资金用途、使用闲置
募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金
用于永久补充流动资金和归还银行借
款、以募集资金置换自筹资金等；
（九）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被会计事
务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告
形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退
市、申请转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
（十三）独立董事认为可能损害中小
股东权益的其他事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、
规范性文件、北交所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第一百〇二条 独立董事应当按时出 第一百〇二条 独立董事每年在公司的现
席董事会会议，了解公司的生产经营 场工作时间应当不少于十五日。
和运作情况，主动调查、获取做出决 除按规定出席股东大会、董事会及其专门
策所需要的情况和资料。 委员会、独立董事专门会议外，独立董事
独立董事应当向公司年度股东大会提 可以通过定期获取公司运营情况等资料、
交全体独立董事年度述职报告，对其 听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
履 和承办公司审计业务的会计师事务所等
行职责的情况进行说明。 中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
独立董事除具有法律、行政法规赋予 通等多种方式履行职责。
董事的职权外，公司赋予其以下特别 独立董事应当向公司年度股东大会提交
职权： 全体独立董事年度述职报告，对其履行职
（一）需要提交股东大会审议的关联 责的情况进行说明。独立董事年度述职报
交易应当由独立董事认可后，提交董 告最迟应当在发布召开年度股东大会通
事会讨论；独立董事作出判断前，必 知时披露。
要时可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的 1/2 以上同意。
第一百〇三条 经 1/2 以上独立董事 删除本条
同意，独立董事可独立聘请外部审计 （后续条款编号自动更新）
机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
第一百〇四条 公司应当为独立董事 第一百〇三条 公司应当为独立董事履行
提供必要条件： 职责提供必要的工作条件和人员支持，指
（一）公司保证独立董事享有与 定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
其他董事同等的知情权，及时向独立 和专门人员协助独立董事履行职责。
董事提供相关材料和信息，定期通报 公司应当为独立董事履行职责提供以下
公司运营情况，必要时可组织独立董 必要保障：
事实地考察。凡须经董事会决策的事 （一）公司保障独立董事享有与其他董事
项，公司按本章程规定的时间提前通 同等的知情权为保证独立董事有效行使
知独立董事并同时提供足够的资料， 职权，公司应当向独立董事定期通报公司
独立董事认为资料不充分的，可以要 运营情况，提供资料，组织或者配合独立
求补充。当 2 名独立董事认为资料不 董事开展实地考察等工作。公司可以在董
充分或论证不明确时，可联名书面向 事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
董事会提出延期召开董事会会议或延 参与研究论证等环节，充分听取独立董事
期审议该事项，董事会应予以采纳。 意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
公司向独立董事提供的资料，公司及 况。
独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事
（二）公司提供独立董事履行职责所 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
必需的工作条件。公司董事会秘书为 国证监会规定或者公司章程规定的董事
独立董事履行职责提供协助，包括但 会会议通知期限提供相关会议资料，并为
不限于介绍情况、提供材料等。公司 独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门
应当建立独立董事工作制度，董事会 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
秘书应当积极配合独立董事履行职 于专门委员会会议召开前三日提供相关
责。 资料和信息。公司应当保存上述会议资料
（三）独立董事行使职权时，公司有 至少十年。两名及以上独立董事认为会议
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 材料不完整、论证不充分或者提供不及时
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 的，可以书面向董事会提出延期召开会议
（四）独立董事聘请中介机构的费用 或者延期审议该事项，董事会应当予以采
及其他行使职权时所需的费用由公司 纳。
承担。 （三）董事会秘书应当确保独立董事与其
（五）公司应当给予独立董事适当的 他董事、高级管理人员及其他相关人员之
津贴。津贴的标准应当由董事会制订 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
预案，股东大会审议通过。除上述津 能够获得足够的资源和必要的专业意见。
贴外，独立董事不应从公司及其主要 （四）独立董事行使职权时，公司董事、
股东或有利害关系的机构和人员取得 高级管理人员等有关人员应当积极配合，
额外的其他利益。 不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干
（六）公司根据实际情况建立必要的 预其独立行使职权。
独立董事责任保险制度，以降低独立 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机
董事正常履行职责可能引致的风险。 构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不得从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员
取得其他利益。
（六）公司可以根据实际情况建立必要的
独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第一百〇五条 独立董事在任期届满 第一百〇四条 独立董事在任期届满前可
前可以提出辞职。独立董事辞职应向 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
董事会提交书面辞职报告，对任何与 交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或
辞职有关的或其认为有必要引起股东 其认为有必要引起公司股东和债权人注
和债权人注意的情况进行说明。如因 意的情况进行说明。公司应当对独立董事
独立董事辞职导致公司独立董事少于 辞职的原因及关注事项予以披露。
2 人或董事会成员低于法定最低人数 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
的，在改选的独立董事就任前，独立 委员会中独立董事所占的比例不符合本
董事仍应当按照法律、行政法规及本 办法或者公司章程的规定，或者独立董事
章程的规定，履行职务。董事会应当 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
在 2 个月内召开股东大会改选独立董 事应当继续履行职责至新任独立董事产
事，逾期不召开股东大会的，独立董 生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
事可以不再履行职务。 日起六十日内完成补选。
第一百〇七条 董事会由 8 名董事组 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，
成，其中包含三名独立董事。公司设 其中包含三名独立董事。公司设董事长一
董事长一名、可以设副董事长，副董 名、可以设副董事长，副董事长协助董事
事长协助董事长工作。 长工作。
第一百一十二条 董事会审议公司对 第一百一十一条 董事会审议公司对外担
外担保事项时，必须经出席董事会会 保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3
议的 2/3 以上董事审议同意并经全体 以上董事审议同意。
独立董事三分之二以上同意。
第一百二十六条 公司董事会下设审 第一百二十五条 公司董事会下设审计委
计委员会、薪酬与考核委员会、提名 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及
委员会及战略委员会，共四个专门委 战略委员会，共四个专门委员会。
员会。 根据本章程或股东大会的有关决议，董事
根据公司章程或股东大会的有关决 会可以设立其他专门委员会，并制定相应
议，董事会可以设立其他专门委员会， 的工作细则。
并制定相应的工作细则。
第一百二十七条 专门委员会成员全 第一百二十六条 专门委员会成员全部由
部由董事组成，委员会成员应为单数， 董事组成，委员会成员应为单数，并不得
并不得少于 3 名。其中审计委员会、 少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核
薪酬与考核委员会、提名委员会中独 委员会、提名委员会中独立董事应占多数
立董事应占多数并担任召集人，审计 并担任召集人；审计委员会成员应当为不
委员会中至少应有一名独立董事是会 在公司担任高级管理人员的董事，审计委
计专业人士。战略委员会设召集人一 员会中至少应有一名独立董事是会计专
名，由公司董事长担任。 业人士并由会计专业人士担任召集人。战
略委员会设召集人一名，由公司董事长担
任。
第一百二十八条 董事会审计委员会 第一百二十七条 董事会审计委员会负责
主要负责公司各类财务管理、内控制 审核公司财务信息及其披露、监督及评估
度监督、检查，审计委员会的主要职 内外部审计工作和内部控制，下列事项应
责是： 当经审计委员会全体成员过半 数同意
（一）提议聘请或更换公司外部审计 后，提交董事会审议：
机构； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
（二）指导和监督公司的内部审计制 财务信息、内部控制评价报告；
度及其实施； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（三）负责公司内部审计与外部审计 会计师事务所；
之间的沟通； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
（五）审查公司的内控制度； 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（六）董事会授权的其他工作。 更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十九条 董事会薪酬与考核 第一百二十八条 董事会薪酬与考核委员
委员会主要负责制定公司薪酬制度并 会主要负责制定董事、高级管理人员的考
组织考核工作，薪酬与考核委员会的 核标准并进行考核，制定、审查董事、高
主要职责是： 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
（一）根据公司年度预算及关键业绩 事项向董事会提出建议：
指标，核定公司年度工资总额； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）拟定、审查董事、监事、高级 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
管理人员的薪酬制度与考核标准； 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）组织实施对董事、监事、高级 条件成就；
管理人员的考核； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
（四）拟定公司股权激励计划草案； 子公司安排持股计划；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
进行监督； 和本章程规定的其他事项。
（六）董事会授权的其他工作。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 董事会提名委员会主 第一百二十九条 董事会提名委员会负责
要负责制定董事和高级管理人员的选 拟定董事、高级管理人员的选择标准及程
择标准及提名程序，提名委员会的主 序，对董事、高级管理人员人员及其任职
要职责是： 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（一）对董事会的规模和结构提出建 事会提出建议：
议，明确对董事的要求； （一）提名或者任免董事；
（二）研究，拟定董事、高级管理人 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
员的选择标准和提名程序； （三）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管 和本章程规定的其他事项。
理人员的人选； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
（四）对股东、监事会提名的董事候 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
选人进行形式审核，向董事会提出董 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
事、总经理、董事会秘书的候选人名 并进行披露。
单；
（五）对总经理提名的其他高级管理
人员候选人提出意见；
（六）董事会授权的其他工作。
第一百三十一条 董事会战略委员会 第一百三十条 董事会战略委员会负责审
主要负责研究制定公司中长期发展战 核公司发展战略和重大投资决策，并就下
略草案，战略委员会的主要职责是： 列事项向董事会提出建议：
（一）研究和拟定公司中、长期发展 （一）研究和拟定公司中、长期发展战略
战略和发展规划； 和发展规划并提出建议；
（二）研究公司内外部发展环境并提 （二）研究公司内外部发展环境并提出建
出建议； 议；
（三）审核须经股东大会、董事会批 （三）审核须经股东大会、董事会批准的
准的投资、融资、重组和资产并购等 投资、融资、重组和资产并购等重大事项
重大事项并提出建议； 并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事 （四）对其他影响公司发展的重大事项进
项进行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； （五）对以上事项的实施进行监督、检查；
（六）董事会授权的其他工作。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
北交所业务规则和本章程规定的其他事
项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
战略委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十八条 监事可以列席董事 第一百四十七条 监事可以列席董事会会
会会议，并对董事会决议事项提出质 议，并对董事会决议事项提出质询或者建
询或者建议。 议。
监事有权了解公司经营情况。公司应 监事有权了解公司经营情况。公司应当采
当采取措施保障监事的知情权，为监 取措施保障监事的知情权，为监事正常履
事正常履行职责提供必要的协助，任 行职责提供必要的协助，任何人不得干
何人不得干预、阻挠。监事履行职责 预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用
所需的有关费用由公司承担。 由公司承担。
监事应当对公司董事、高级管理人员 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守
遵守法律法规、部门规章、业务规则 法律法规、部门规章、业务规则和本章程
和公司章程以及执行公司职务的行为 以及执行公司职务的行为进行监督。
进行监督。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律
监事在履行监督职责过程中，对违反 法规、本章程或者股东大会决议的董事、
法律法规、公司章程或者股东大会决 高级管理人员可以提出罢免的建议。
议的董事、高级管理人员可以提出罢 监事发现董事、高级管理人员及公司存在
免的建议。 违反法律法规、部门规章、业务规则、本
监事发现董事、高级管理人员及公司 章程或者股东大会决议的行为，已经或者
存在违反法律法规、部门规章、业务 可能给公司造成重大损失的，应当及时向
规则、公司章程或者股东大会决议的 董事会、监事会报告，提请董事会及高级
行为，已经或者可能给公司造成重大 管理人员予以纠正。
损失的，应当及时向董事会、监事会
报告，提请董事会及高级管理人员予
以纠正。
第一百五十三条 监事会行使下列职 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期 进行审核并提出书面审核意见；
报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人
（三）对董事、总经理和其他高级管 员执行公司职务的行为进行监督，对违反
理人员执行公司职务的行为进行监 法律、行政法规、本章程或者股东大会决
督，对违反法律、行政法规、本章程 议的董事、总经理和其他高级管理人员提
或者股东大会决议的董事、总经理和 出罢免的建议；
其他高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人
（四）当董事、总经理和其他高级管 员的行为损害公司的利益时，要求董事、
理人员的行为损害公司的利益时，要 总经理和其他高级管理人员予以纠正；
求董事、总经理和其他高级管理人员 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
予以纠正； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（五）提议召开临时股东大会，在董 大会职责时召集和主持股东大会；
事会不履行《公司法》规定的召集和 （六）向股东大会提出提案；
主持股东大会职责时召集和主持股东 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
大会； 规定，对董事、总经理和其他高级管理人
（六）向股东大会提出提案； 员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
条的规定，对董事、总经理和其他高 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
级管理人员提起诉讼； 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
（八）发现公司经营情况异常，可以 由公司承担。
进行调查；必要时，可以聘请会计师 （九）本章程规定的其他职权。
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百六十六条 公司应当在每一会 第一百六十五条 公司在每一会计年度结
计年度终了时编制年度财务会计报 束之日起四个月内向中国证监会和证券
告，并依法经会计师事务所审计。 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
财务会计报告应当依照法律、行政法 年度上半年结束之日起两个月内向中国
规和国家有关部门的规定制作。 证监会派出机构和北交所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百七十一条 公司股东大会对利 第一百七十条 公司股东大会对利润分配
润分配方案作出决议后，公司董事会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度
须在股东大会召开后两个月内完成股 股东大会审议通过的下一年中期分红条
利（或股份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条公司重视对投资者的 第一百七十一条 公司重视对投资者的合
合理投资回报，公司的利润分配政策 理投资回报，公司的利润分配政策应保持
应保持连续性和稳定性，不得影响公 连续性和稳定性，不得影响公司的持续经
司的持续经营。公司可以采取现金或 营。公司可以采取现金或股票形式进行利
股票形式进行利润分配。 润分配。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理投资回 公司应重视对投资者的合理投资回报，公
报，公司股利分配方案应从公司盈利 司股利分配方案应从公司盈利情况和战
情况和战略发展的实际需要出发，兼 略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期
顾股东的即期利益和长远利益，应保 利益和长远利益，应保持持续、稳定的利
持持续、稳定的利润分配制度，注重 润分配制度，注重对投资者稳定、合理的
对投资者稳定、合理的回报，但公司 回报，但公司利润分配不得超过累计可分
利润分配不得超过累计可分配利润的 配利润的范围，不得损害公司持续经营能
范围，不得损害公司持续经营能力， 力，并坚持如下原则：
并坚持如下原则： 1.按法定顺序分配的原则；
1.按法定顺序分配的原则； 2.存在未弥补亏损，不得分配的原则；
2.存在未弥补亏损，不得分配的原则； 3.公司持有的本公司股份不得分配利润
3.公司持有的本公司股份不得分配利 的原则。
润的原则。 （二）利润分配的方式
（二）利润分配的方式 利润分配政策为以现金、股票或其他合法
利润分配政策为以现金、股票或其他 方式分配股利。
合法方式分配股利。 1.公司应重视对投资者的合理投资回报，
1.公司应重视对投资者的合理投资回 同时兼顾公司合理资金需求，制定和实施
报，同时兼顾公司合理资金需求，制 持续、稳定的利润分配政策，但公司利润
定和实施持续、稳定的利润分配政策， 分配不得影响公司的持续经营；
但公司利润分配不得影响公司的持续 2.公司可以采取现金或者股票方式分配
经营； 股利，在有条件的情况下，公司可以进行
2.公司可以采取现金或者股票方式分 中期现金分红。存在股东违规占用公司资
配股利，在有条件的情况下，公司可 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
以进行中期现金分红。存在股东违规 红利，以偿还其占用的资金；
占用公司资金情况的，公司应当扣减 3.公司优先采用现金分红方式回报股东，
该股东所分配的红利，以偿还其占用 具体分红比例由公司董事会根据相关法
的资金； 律法规及本章程的规定和公司实际经营
3.公司优先采用现金分红方式回报股 情况拟定，提交公司股东大会审议决定。
东，具体分红比例由公司董事会根据 在满足利润分配条件并保证公司正常经
相关法律法规及《公司章程》的规定 营和长远发展的前提下，公司原则上每年
和公司实际经营情况拟定，提交公司 度进行一次利润分配，也可根据盈利情况
股东大会审议决定。 和资金需求情况进行中期利润分配，具体
（三）利润分配的条件和形式 方案须经公司董事会审议后提交公司股
1.在当年盈利的条件下，且在无重大 东大会批准。
投资计划或重大现金支出发生时，公 （三）利润分配的条件和形式
司将优先采用现金方式分配股利，在 1.在当年盈利且满足正常生产经营资金
满足现金分红的具体条件时，公司可 需求的条件下，公司将优先采用现金方式
以采取现金方式分配股利，具体每个 分配股利，在满足现金分红的具体条件
年度的分红比例由董事会根据公司年 时，公司每年以现金方式累计分配的利润
度盈利状况和未来资金使用计划或规 不低于当期可分配利润的 10%，具体每个
划综合分析权衡后提出预案。 年度的分红比例由董事会根据公司年度
2.在公司经营情况良好，且董事会认 盈利状况和未来资金使用计划或规划综
为公司每股收益、股票价格与公司股 合分析权衡后提出预案。满足正常生产经
本规模、股本结构不匹配时，公司可 营资金需求是指公司最近一年经审计的
以在满足上述现金分红的前提下，同 经营活动产生的现金流量净额与净利润
时采取发放股票股利的方式分配利 之比不低于 10%、未发生重大投资计划或
润。公司在确定以股票方式分配利润 重大资金支出等。公司因特殊情况而不进
的具体金额时，应当充分考虑以股票 行现金分红时，董事会应就不进行现金分
方式分配利润后的总股本是否与公司 红的具体原因、公司留存收益的确切用途
目前的经营规模、盈利增长速度相适 及预计投资收益等事项进行专项说明。公
应，并考虑对未来债权融资成本的影 司在制定现金分红具体方案时，董事会应
响，以确保利润分配方案符合全体股 当认真研究和论证公司现金分红的时机、
东的整体利益和长远利益。 条件和最低比例、调整的条件及其决策程
3.公司董事会应当综合考虑所处行业 序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
特点、发展阶段、自身经营模式、盈 体方案可能损害上市公司或者中小股东
利水平以及是否有重大资金支出安排 权益的，有权发表独立意见。董事会对独
等因素，区分下列情形，并按照规定 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
的程序，提出差异化的现金分红政策： 应当在董事会决议中记载独立董事的意
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 见及未采纳的具体理由，并披露。
资金支出安排的，进行利润分配时， 监事会对董事会拟定的利润分配方案进
现金分红在本次利润分配中所占比例 行审议时，应经监事会全体监事过半数以
最低应达到 80%； 上表决通过。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 2.在公司经营情况良好，且董事会认为公
资金支出安排的，进行利润分配时， 司每股收益、股票价格与公司股本规模、
现金分红在本次利润分配中所占比例 股本结构不匹配时，公司可以在满足上述
最低应达到 40%； 现金分红的前提下，同时采取发放股票股
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 利的方式分配利润。公司在确定以股票方
资金支出安排的，进行利润分配时， 式分配利润的具体金额时，应当充分考虑
现金分红在本次利润分配中所占比例 以股票方式分配利润后的总股本是否与
最低应达到 20%； 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
（4）公司发展阶段不易区分但有重大 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
资金支出安排的，可以按照前项规定 以确保利润分配方案符合全体股东的整
处理。 体利益和长远利益。
上述重大资金支出安排是指以下 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特
任一情形： 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
（1）公司未来 12 个月内购买资产、 债务偿还能力以及是否有重大资金支出
对外投资、进行固定资产投资等交易 安排和投资者回报等因素，区分下列情
累计支出达到或超过公司最近一期经 形，并按照规定的程序，提出差异化的现
审计净资产的 10%； 金分红政策：
（2）当年经营活动产生的现金流量净 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
额为负； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（3）中国证监会、证券交易所规定的 红在本次利润分配中所占比例最低应达
其他情形。 到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情
形：
（1）公司未来 12 个月内购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（2）公司年末净资产负债率超过 70%或
者当年经营活动产生的现金流量净额为
负；
（3）中国证监会、证券交易所规定的其
他情形。
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策
程序和机制对利润分配方案进行研究论
证：
（1）在定期报告公布前，公司董事会、
管理层应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证公司正常生产经营及业务发展所
需资金和重视对投资者合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案；
（2）公司董事会拟定具体利润分配预案
时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章和本章程规定的利润分配政策；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的
决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关
系互动平台等方式，与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题；
（4）在公司经营情况良好，且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模、股本结
构不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议
1．公司在进行利润分配时，公司董事会
应当先制定分配预案并进行审议。监事会
应对董事会拟定的利润分配方案进行审
议，提出审核意见。利润分配方案经监事
会审核同意，并经董事会审议通过后提交
公司股东大会审议。
2．公司股东大会在审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东大
会审议发放股票股利或以公积金转增股
本方案的，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
3．公司股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
不限于邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
4．公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
（六）利润分配方案的实施
1．公司应严格按照有关规定在年度报告、
半年度报告中详细披露利润分配方案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合本
章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等
对利润分配政策进行调整或变更的，还需
详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规、透明。
2．公司当年盈利且累计未分配利润为正，
董事会未作出现金分红利润分配方案的，
公司应当在审议通过年度报告的董事会
公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等，对
于未进行现金分红或现金分红水平较低
原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预
计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）)中小股东参与决策的情况。
3．如股东存在违规占用公司资金情形的，
公司在利润分配时，应当先从该股东应分
配的现金股利中扣减其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整机制
1．公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，以及外部经营环境发生
的变化，确实需要调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证
券监督管理委员会和北京证券交易所的
有关规定。
2．对本章程规定的利润分配政策进行调
整的，有关调整利润分配政策的议案由公
司董事会制定，应当经董事会审议后方可
提交股东大会审议，且公司应当提供网络
形式的投票平台为股东参加股东大会提
供便利。公司应从保护股东权益出发，在
有关利润分配政策调整的提案中详细论
证和说明原因。股东大会在审议本章程规
定的利润分配政策的调整事项时，应当经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配监督约束机制
监事会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或者未能真实、准确、完整进行相应信息
披露的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
（九）股东回报规划的制定周期与调整机
制
1．公司以三年为一个周期，制定股东回
报规划。公司应当在总结之前三年股东回
报规划执行情况的基础上，充分考虑公司
面临的各项因素，以及股东（尤其是中小
股东）、独立董事和监事的意见，确定是
否需对公司利润分配政策及未来三年的
股东回报规划予以调整。
2．如遇不可抗力，或者公司外部经营环
境发生重大变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化，或现行的具体股东回报规划影响公
司的可持续发展与经营，确有必要对股东
回报规划进行调整的，公司可以根据本条
确定的利润分配基本原则，重新制定股东
回报规划。
第二百〇一条 公司有本章程第二百 第二百条 公司有本章程第一百九十九条
条第（一）项情形的，可以通过修改 第（一）项情形的，可以通过修改本章程
本章程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
股东大会会议的股东所持表决权的三 大会会议的股东所持表决权的三分之二
分之二以上通过。 以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四） 九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
在解散事由出现之日起 15 日内成立 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
清算组，开始清算。清算组由董事或 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
者股东大会确定的人员组成。逾期不 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
成立清算组进行清算的，债权人可以 算的，债权人可以申请人民法院指定有关
申请人民法院指定有关人员组成清算 人员组成清算组进行清算。
组进行清算。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公
司拟修订《公司章程》相应条款。
三、备查文件
《山东一诺威聚氨酯股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
《山东一诺威聚氨酯股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 25 日
