证券代码：834261          证券简称：一诺威           公告编号：2024-047



                    山东一诺威聚氨酯股份有限公司

       2023 年年度权益分派预案公告暨落实“提质守信重回报”

                                行动公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



 一、权益分派预案情况
    根据公司 2024 年 4 月 10 日披露的 2023 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
864,424,348.25 元，母公司未分配利润为 385,421,084.35 元。
    公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 291,132,748 股，根据扣除
回购专户 8,444,192 股后的 282,688,556 股为基数，以未分配利润向全体股东每
10 股派发现金红利 3 元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 84,806,566.8
元。
    公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。

 二、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
    本次权益分派预案经公司 2024 年 4 月 9 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。
（二）监事会意见
    监事会认为，公司 2023 年度权益分派预案符合法律法规及《公司章程》的
相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者合法利益的情形。
监事会同意《关于公司 2023 年度权益分派预案的议案》，并同意将议案提交公司
2023 年年度股东大会审议。

 三、公司章程关于利润分配的条款说明
    第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
       第一百七十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策
应保持连续性和稳定性，不得影响公司的持续经营。公司可以采取现金或股票形
式进行利润分配。
    公司利润分配政策为：
    （一）利润分配的原则
    公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况
和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳
定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
    1.按法定顺序分配的原则；
    2.存在未弥补亏损，不得分配的原则；
    3.公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
    （二）利润分配的方式
    利润分配政策为以现金、股票或其他合法方式分配股利。
    1.公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定
和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营；
    2.公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的红利，以偿还其占用的资金；
    3.公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由公司董事会根据相
关法律法规及本章程的规定和公司实际经营情况拟定，提交公司股东大会审议决
定。
    在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次利润分配，也可根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分
配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    （三）利润分配的条件和形式
    1.在当年盈利且满足正常生产经营资金需求的条件下，公司将优先采用现金
方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的
利润不低于当期可分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。满足正常生
产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净
利润之比不低于 10%、未发生重大投资计划或重大资金支出等。公司因特殊情况
而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
    监事会对董事会拟定的利润分配方案进行审议时，应经监事会全体监事过半
数以上表决通过。
    2.在公司经营情况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的前提下，同时采取发
放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益。
    3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
    处理。
    上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
    （1）公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （2）公司年末净资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净
额为负；
    （3）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
    公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
    （1）在定期报告公布前，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回
报的前提下，研究论证利润分配预案；
    （2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策；
    （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题；
    （4）在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    （五）利润分配方案的审议
    1．公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。
监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案
经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    2．公司股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积
金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
    3．公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     4．公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
    （六）利润分配方案的实施
    1．公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配
方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等
    对利润分配政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规、透明。
    2．公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金分红利润分配
方案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
    （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
    （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
    （3）董事会会议的审议和表决情况；
    （4）)中小股东参与决策的情况。
    3．如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该
股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。
    （七）利润分配政策的调整机制
    1．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部经营环
境发生的变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。
    2．对本章程规定的利润分配政策进行调整的，有关调整利润分配政策的议
案由公司董事会制定，应当经董事会审议后方可提交股东大会审议，且公司应当
提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应从保护股东权益
出发，在有关利润分配政策调整的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议
本章程规定的利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    （八）利润分配监督约束机制
    监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
    （九）股东回报规划的制定周期与调整机制
    1．公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临的各项因素，以及股东（尤
其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
来三年的股东回报规划予以调整。
    2．如遇不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划
影响公司的可持续发展与经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以
根据本条确定的利润分配基本原则，重新制定股东回报规划。

 四、承诺履行情况
    截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履
行完毕。
    公司将严格按照《山东一诺威聚氨酯股份有限公司关于向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报三年规划公告》进行利润
分配，本次利润分配方案符合承诺内容。



 五、其他
    1、本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对
内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
    2、本预案尚需股东大会审议通过，存在不确定性。本次权益分派方案将在
决策程序通过后 2 个月内实施。
    敬请广大投资者注意投资风险。

 六、备查文件目录
    《山东一诺威聚氨酯股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
    《山东一诺威聚氨酯股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
    《山东一诺威聚氨酯股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次
会议决议》




                                         山东一诺威聚氨酯股份有限公司
                                                                 董事会
                                                    2024 年 4 月 10 日