广东信达律师事务所

                          关于

    贝特瑞新材料集团股份有限公司

第二期股权激励计划调整行权价格、第三个
 行权期行权条件成就及注销部分期权的



                    法律意见书

                         中国深圳

     深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼
广东信达律师事务所                                                                  法律意见书




                 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
   11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China
                    电话：（0755） 8826 5288          邮政编码：518038
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                              广东信达律师事务所

 关于贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划

调整行权价格、第三个行权期行权条件成就及注销部分期权
                                   的法律意见书



                                                                 信达励字(2024)第 153 号


致：贝特瑞新材料集团股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贝特瑞新材料集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第二期股权激励计划（以下简称“本
次激励计划”）行权价格调整（以下简称“本次调整”）、第三个行权期行权条
件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分期权（以下简称“本次注销”）的
专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、
规范性文件以及《贝特瑞新材料集团股份有限公司章程》《贝特瑞新材料集团股
份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，就本次调整、行权及注销事宜出具本法律意见书。

     为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
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     1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现
行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法
规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的
证明文件或口头及书面陈述。

     2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次调整、行权及注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

     4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业
事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何保证。

     5、信达同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律
责任。

     6、本《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，未经信达书面同
意，公司不得用作任何其他目的。

     基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：




     一、本次调整、行权注销的批准、授权
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     经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、行权及注销事宜
获得如下批准和授权：

     公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的《关
于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于
制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议
案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授
予协议>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励
相关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划并授权董事会全权办理与本次股
权激励计划相关的全部事宜，包括：确定股票期权授予日，按照股票期权激励计
划规定的方法对行权数量、行权价格进行相应的调整，对激励对象的行权资格、
行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权，在出现股票期权激励计划
规定应当注销股票期权的情形时，办理股票期权注销事宜等。

     根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十三
次会议、第六届监事会第第十五次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励
计划行权价格的议案》《关于第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就的
议案》《关于注销第二期股权激励计划部分股票期权的议案》。因公司实施了
2023 年度权益分派，以公司股权登记日应分配股数 1,110,715,262 股为基数，向
参与分配的股东每 10 股派 4.00 元人民币现金。根据《激励计划（草案）》规定，
需对行权价格进行调整，行权价格由 17.25 元/股调整为 16.85 元/股，期权数量不
需要调整；333 名激励对象获授的 10,893,937 份股票期权行权条件已成就；公司
本次拟注销 50 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 2,540,813 份。监事
会、薪酬考核委员会对本次调整、行权、注销事宜发表了核查意见。

     信达律师认为，本次激励计划已经公司股东大会审议通过，股东大会已授权
董事会全权办理本次股权激励相关事项，本次调整、行权及注销事宜已经公司董
事会审议通过，取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。

     二、本次调整的具体情况
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     公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《2023 年年度权益分派预案》。
根据《2023 年年度权益分派实施公告》，公司以股权登记日应分配股数
1,110,715,262 股为基数，向参与分配的股东每 10 股派 4.00 元人民币现金。

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息等事项的，需对
行权价格进行调整。

     “若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

     （4）派息

     P＝P0-V

     其中： 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。”

     根据公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整第二期股权激
励计划行权价格的议案》，根据 2023 年度利润分配方案，公司同意对第二期股
权激励计划期权数量和行权价格做如下调整：

     P=P0-V=17.25 元/股－0.4 元/股=16.85 元/股

     综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股票期权行权价
格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

     三、本次行权的具体情况

     （一）等待期届满情况

     根据《激励计划（草案）》的规定，等待期是指股票期权授予日至股票期权
可行权日之间的时间段，首次授予部分期权的第三个行权期的等待期与预留部分
期权的第三个行权期的等待期均为自授予日起 36 个月。首次授予的第三个可行
权期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止；预留授予的第三个可行权期为自首次授予日起 36 个月
后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。

     本次激励计划首次授予日为 2021 年 4 月 29 日；本次激励计划预留部分的期
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权授予日为 2021 年 10 月 12 日。首次授予及预留授予第三个行权期的等待期均
已届满。

     （二）本次行权条件及满足情况

     根据《激励计划（草案）》的规定，本次行权条件及满足情况如下：

                      行权条件                               条件成就情况说明


                1、最近一个会计年度财务会计报告被注     根据公司出具的确认函和信达
                册会计师出具否定意见或者无法表示意      律师通过中国证监会及中国证
                见的审计报告；                          监会深圳监管局网站、北京证
   （一）                                               券交易所网站、证券期货市场
                2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑
                                                        失信记录查询平台、中国执行
公司未发生如    事责任或因重大违法违规行为被中国证
                                                        信息公开网、人民检察院案件
  下负面影响    监会及其派出机构行政处罚的；
                                                        信息公开网、中国裁判文书网
                3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立     等公开渠道进行的检索结果，
                案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会      公司未发生左栏所述情形，满
                及其派出机构立案调查等情形。            足行权条件。


                1、被中国证监会及派出机构采取市场禁
                入措施且在禁入期间的；

                2、存在《公司法》规定的不得担任董事、
                高管情形的；                          根据公司出具的确认函以及信
                                                      达律师通过北京证券交易所网
   （二）       3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机 站、证券期货市场失信记录查
                构给予行政处罚的；                    询平台、中国执行信息公开网、
激励对象未发
生以下任一情    4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出 中国裁判文书网等公开渠道进
    形          机构、全国股转公司认定为不适当人选 行的检索结果，本次行权的激
                等；                                  励对象未发生左栏所述情形，
                                                      满足行权条件。
                5、对公司发生上述情形负有个人责任。

                6、公司董事会认定其他严重违反公司有
                关规定的。


                                                        根据中审众环会计师事务所
                在考核期的 4 个会计年度中，公司需满足
                                                        （特殊普通合伙）出具的《审
                绩效考核目标。
   （三）                                               计报告》（众环审字（2021）
                第三个考核期的绩效考核目标为：以公司    0100836 号）及《审计报告》（众
公司业绩考核
                2020 年的扣除非经常性损益后的净利润     环审字（2024）0101488 号），
    条件
                为基数，公司 2023 年的扣除非经常性损    公司 2020 年度扣除非经常性损
                益后的净利润较 2020 年增长 105%。       益后的净利润 33,116.05 万元，
                                                        2023 年度扣除非经常性损益后
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                                                       的净利润 157,969.28 万元，较
                                                       2020 年增长 377.02%，达到业
                                                       绩考核要求。


                                                       根据公司提供的激励对象个人
                公司对全体激励对象（包括董事、高级管   绩效考核结果、公司出具的确
                理人员）设置个人绩效考核指标，以自然   认函及激励对象贺雪琴出具的
                年为考核期间，设置考核指标。激励对象   确认函，除激励对象贺雪琴承
                前一年度绩效考核合格的，则公司对相应   诺暂不参与本次行权、其他 13
   （四）
                比例的股票期权予以办理行权，若考核不   名激励对象因在行权前离职不
激励对象个人    合格的，则相应比例的股票期权不得行     符合行权条件之外，其余激励
完成业绩考核    权，由公司注销。                       对象中有 304 名激励对象绩效
    要求
                激励对象个人考核采用分级评定，等级 A、 等级为 C 级及以上，行权比例
                B、C 的可行权比例为 100%，等级 D 的可 为 100%；29 名激励对象的绩效
                行权比例为 50%，等级 E 的可行权比例为 等级为 D，行权比例为 50%；7
                0%。                                   名激励对象的绩效等级为 E，行
                                                       权比例为 0%。


     信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第三个行权期 333
名激励对象获授的 10,893,937 份期权行权条件已成就，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的规定。


     四、本次注销的具体情况

     （一）行权期满

     根据《激励计划（草案）》第六章的规定，等待期满后，未满足行权条件的
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，
相关权益不得递延至下期。

     根据所涉激励对象出具的确认函及公司出具的确认函，1 名激励对象因第二
个行权期已获授的期权份额已过有效行权期，其已获授但未能行权的期权
528,750 份将由公司注销。

     （二）激励对象绩效考核不合格

     根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象个人考核采用分级评定，
评定等级为 D 的可行权比例为 50%、评定等级为 E 的可行权比例为 0%，激励对
象前一年度绩效考核合格的，则公司对相应比例的股票期权予以办理行权，若考
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核不合格的，则相应比例的股票期权不得行权，由公司注销。

     根据公司提供的激励对象个人绩效考核结果和公司出具的确认函，29 名激
励对象因 2023 年度绩效等级为 D，行权比例为 50%，其第三个行权期已获授但
未能行权的部分期权合计 840,938 份将由公司注销；7 名激励对象因 2023 年度绩
效等级为 E，行权比例为 0%，其第三个行权期已获授但未能行权的部分期权合
计 264,375 份将由公司注销。

     （三）激励对象离职

     根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期
权作废，由公司注销。

     根据公司提供的员工离职证明或说明和公司出具的确认函，有 13 名激励对
象离职，不再具备激励对象资格，不符合行权条件，公司拟注销该部分激励对象
在本次激励计划中已授予的全部股票期权合计 906,750 份。

     综上，公司本次拟注销上述 50 名激励对象的已授予但尚未行权的股票期权
合计 2,540,813 份，信达律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。


     五、结论意见

     信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、行权及注销已经取
得现阶段必要的批准和授权；333 名激励对象持有的合计 10,893,937 份期权的行
权条件已成就；50 名激励对象持有的合计 2,540,813 份期权因不符合行权条件被
注销，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次
行权及注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

     本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。

     （以下无正文）
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