证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2024-089
贝特瑞新材料集团股份有限公司
关于第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年实施了《贝
特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”），目前《激励计划》规定的首次授予股票期权第三个行权期及预留股票
期权第三个行权期等待期已满，行权条件已经达成，公司于 2024 年 10 月 29 日
召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划第三个
行权期行权条件成就的议案》，监事会对该议案发表了同意的意见。现将有关事
项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于制
订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》
《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协
议>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项
的议案》及《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，
公司拟以 40.00 元/股的行权价格向激励对象合计授予 2,500.00 万份股票期权，
分两批次授予，其中首次授予 308 名激励对象 2,170.00 万份股票期权，预留期权
330.00 万份；关联董事进行了回避表决。详见公司于 2021 年 4 月 6 日及 4 月 7
日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
2、2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 17 日，公司通过公司公告、公司公示
栏、公司邮件系统就核心员工名单向全体员工进行公示和征求意见，截至公示期
满，未有任何个人对公示的核心员工名单提出异议。
3、2021 年 4 月 20 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关
于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》及《关于提名股权激励对象名单的议案》，并
发表了核查意见。同日，公司独立董事对激励计划及激励名单等相关事项进行了
认真审查，发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在北京证券交易所官方信
息披露平台上发布的相关公告。
4、2021 年 4 月 22 日，主办券商国信证券股份有限公司出具了《关于贝特
瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划的合法合规性意见》，详见公司
同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
5、2021 年 4 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于制
订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》
《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协
议>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关
事项的议案》，关联股东进行了回避表决。公司于同日在北京证券交易所官方信
息披露平台上披露了《关于认定核心员工公告》及《第二期股权激励计划期权授
予公告（第一批）》等公告，确定首次授予日为 2021 年 4 月 29 日。
6、2021 年 6 月 17 日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，公司合
计向 305 名激励对象授予 2,153.00 万份股票期权。
7、2021 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整第二期股权激励计划行权价格的议案》。因公司实施了 2020 年度权
益分派方案，以总股本 485,386,150 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 3.00
元，根据激励计划调整规则，将行权价格由 40.00 元/股调整为 39.70 元/股。
注：根据调整规则，上述权益分派后行权价格为 P＝P0-V=40-0.3 元/股=39.70 元/股。
8、2021 年 9 月 17 日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》 关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二批）
名单并授予其股票期权的议案》 关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团
股份有限公司股权激励授予协议>的议案》《关于召开公司 2021 年第五次临时股
东大会的议案》等议案，公司拟向 83 名激励对象授予预留的 330.00 万股票期权，
行权价格为 39.70 元/股；关联董事进行了回避表决。详见公司同日在北京证券交
易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
9、2021 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 26 日，公司通过公司公告、公司公示
栏、公司邮件系统，在公司内部就提名核心员工、本次激励的激励对象名单进行
了公示。
10、2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》及《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二
批）名单并授予其股票期权的议案》，并发表了核查意见，同日，公司独立董事
对核心员工名单进行认真审核并充分听取公示意见后，发表了明确同意的独立意
见。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
11、2021 年 9 月 28 日，主办券商国信证券股份有限公司出具了《关于贝特
瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划第二批激励事项的合法合规性
意见》，详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
12、2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第
二批）名单并授予其股票期权的议案》及《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞
新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》等公告，公司于同日在北
京证券交易所官方信息披露平台上披露了《关于认定核心员工公告》及《第二期
股权激励计划期权授予公告（第二批）》等公告，确定第二批授予日为 2021 年 10
月 12 日。
13、2021 年 10 月 29 日，公司完成了第二批授予股票期权的登记工作，向
83 名激励对象授予 330.00 万份股票期权。
14、2022 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过
了《关于调整第二期股权激励计划期权数量和行权价格的议案》。因公司实施了
2021 年度权益分派，以总股本 485,386,150 股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 5 股，每 10 股派现金 3.50 元，根据激励计划调整规则，同意将本次激励计划
期权数量由 2,483.00 万份调整为 3,724.50 万份,行权价格由 39.70 元/股调整为
26.23 元/股。
注：根据《激励计划》调整规则，上述权益分派后期权数量为 Q=Ｑ0×（1＋n）
=24,830,000×(1+0.5)=37,245,000 份；行权价格调整为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（39.7-0.35）
÷（1+0.5）=26.23 元/股。
15、2023 年 3 月 2 日，公司为符合行权条件的 364 名激励对象办理完成股
票期权第一个行权期行权，行权价格为 26.23 元/股，实际行权数量为 848.9250 万
份，为已获授但不符合行权条件的激励对象办理了注销手续，注销数量为 170.925
万份，本次行权及注销后剩余期权总数为 2,704.65 万份。
16、2023 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关
于调整第二期股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司实施了 2022
年年度权益分派方案，以公司总股本 736,568,475 股为基数，向全体股东每 10 股
送红股 5 股，每 10 股派 3.5 元人民币现金。根据《激励计划》规定，同意将本
次期权数量由 3,724.50 万份调整为 5,586.75 万份，将行权价格由 26.23 元/股调
整为 17.25 元/股。
注：根据《激励计划》调整规则，上述权益分派后期权数量为 Q=Ｑ0×（1＋n）
=27,046,500×(1+0.5)= 40,569,750 万份；行权价格调整为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（26.23-0.35）
÷（1+0.5）=17.25 元/股。
17、2024 年 2 月 7 日，公司为符合行权条件的 351 名激励对象办理完成股
票期权第二个行权期行权，行权价格为 17.25 元/股，实际行权数量为 1,182.2625
万份，为已获授但不符合行权条件的激励对象办理了注销手续，注销数量为
225.5625 万份，本次行权及注销后剩余期权总数为 2,649.15 万份。
18、2024 年 5 月 17 日，公司实施了 2023 年年度权益分派方案，以公司股
权登记日应分配股数 1,110,715,262 股为基数，向参与分配的股东每 10 股派 4.00
元人民币现金。由于公司存在库存股，权益分派参与分配的股本基数与总股本不
一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10 股分红金额
÷10）÷总股本= 1,110,715,262*（4÷10）÷1,116,675,337 =0.3978651 元。根据激
励计划调整规则，拟对行权价格进行调整，行权价格由 17.25 元/股调整为 16.85
元/股，期权数量不需要调整。
注：根据调整规则，本次行权价格为 P=P0-V=17.25-0.3978651 元/股=16.85 元/股。
（二）历次股票期权授予情况
授予后股
授予股票 授予激励
批次 授予日期 行权价格 票期权剩
期权数量 对象人数
余数量
首次授予股
2021 年 4
票期权 40.00 元/股 2,153 万份 305 名 330 万份
月 29 日
（第一批）
预 留 股
2021 年 10
票期权 39.70 元/股 330 万份 83 名 0
月 12 日
（第二批）
注：上表信息是授予时的情况，授予价格、期权数量非最新调整数据。
（三）历次股票期权行权情况
公司于 2023 年 3 月 2 日为符合行权条件的 364 名激励对象办理了股票期权
第一个行权期行权，行权价格为 26.23 元/股，实际行权数量为 848.9250 万股，
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《第二
期股权激励计划第一个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2023-022）。
公司于 2024 年 2 月 7 日为符合行权条件的 351 名激励对象办理了股票期权
第二个行权期行权，行权价格为 17.25 元/股，实际行权数量为 1,182.2625 万股，
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《第二
期股权激励计划第二个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2024-007）。
本次行权系《激励计划》首次授予部分及预留授予部分的第三个行权期。
二、股权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
行权条件 具体条件 成就情况
根据《激励计划》，股票期权第三个行权期 首次授予日期为 2021
的等待期为 36 个月，自首次授予日起 36 个 年 4 月 29 日，第二批
等待期条 月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 授予日为 2021 年 10
件 个月内的最后一个交易日当日止，在满足激 月 12 日，目前等待期
励计划规定的行权条件的情况下，激励对象 已满 36 个月，均进入
可行权，行权数量占获授期权数量比例的 第三个行权期。
25%。
1、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在
公司控制权发生变更之日起 5 个交易日内
决定是否终止实施本股权激励计划。
2、公司出现下列情形之一的，本股权激励
计划终止实施，未授予的权益不再授予，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑
事责任或因重大违法违规行为被中国证监
公司异动 公司未发生相关异动
会及其派出机构行政处罚的；
情形 情形，满足行权条件。
（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及
其派出机构立案调查等情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情
形；
（5）中国证监会、证券交易所、股转公司
认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
3、公司因本股权激励计划信息披露文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权安排的，未
行权的股票期权由公司注销；激励对象获授
股票期权已行权的，所有激励对象应当将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
激励对象 1、激励对象职务变更 除激励对象贺雪琴先
异动情形 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或 生承诺暂不参与本次
在公司下属分、子公司内任职或接受公司外 行权外，其余获授期
派安排在非合并报表范围内的子公司任职 权的 353 名激励对象
的，其获授的股票期权按照职务变更前本计 中，有 13 名激励对象
划规定的程序进行。但是，激励对象因不能 因在行权前离职不符
胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、 合行权条件。
违反公司制度（包括反舞弊制度）、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生
之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的
股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
废，由公司注销。
2、激励对象辞职
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获准行权但尚未行使的股票期权终止
行权，其未获准行权的期权作废，由公司注
销。
3、激励对象退休离职
激励对象因退休而离职，在情况发生之日，
对激励对象已获准行权但尚未行使的股票
期权继续保留行权权利，并在一年内完成行
权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职
当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，
在情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并
在一年内完成行权，其未获准行权的期权作
废，由公司注销；当激励对象非因工伤丧失
劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权
终止行权，其未获准行权的期权作废，由公
司注销。
5、激励对象身故
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生
之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的
股票期权继续保留行权权利，并由其指定的
财产继承人或法定继承人在一年内完成行
权，其未获准行权的期权作废；若因其他原
因身故的，在情况发生之日，对激励对象已
获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，
其未获准行权的期权作废。
6、其他事项
（1）被中国证监会及派出机构采取市场禁
入措施且在禁入期间的；
（2）存在《公司法》规定的不得担任董事、
高管情形的；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及派出机
构给予行政处罚的；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构、全国股转公司认定为不适当人选等；
（5）对公司发生上述情形负有个人责任。
（6）公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
本计划授予的股票期权，在考核期的 4 个会 根据中审众环会计师
公司绩效
计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩 事务所（特殊普通合
考核条件
效考核目标作为激励对象的行权条件。首次 伙）出具的相关《审计
授予股票期权和预留期权的业绩考核目标 报告》，公司 2020 年
一致。 度扣除非经常性损益
其中第三个考核期的考核目标以公司 2020 后的净利润 33,116.05
年的扣除非经常性损益后的净利润为基数， 万元，2023 年度扣除
公司 2023 年的扣除非经常性损益后的净利 非经常性损益后的净
润较 2020 年增长 105%。 利 润 157,969.28 万
上述净利润是指扣除非经常性损益后归属 元，较 2020 年增长
于母公司所有者的净利润。若公司财务业绩 377.02%，达到业绩考
指标达不到上述行权条件或激励对象在行 核要求。
权有效期内放弃行权，则该部分股票期权由
公司注销。
2023 年度个人绩效考
核结果中，除激励对
公司对全体激励对象（包括董事、高级管理 象贺雪琴先生承诺暂
人员）设置个人绩效考核指标，以自然年为 不参与本次行权、有
考核期间，设置考核指标。激励对象前一年 13 名激励对象因在行
度绩效考核合格的，则公司对相应比例的股 权前离职不符合行权
票期权予以办理行权，若考核不合格的，则 条件之外，其余激励
激励对象
相应比例的股票期权不得行权，由公司注 对象中有 304 名激励
绩效考核
销。 对象绩效等级为 C 级
条件
激励对象个人考核采用分级评定，设置 A、 及以上，行权比例为
B、C、D、E 共 5 个等级，其中绩效考核结 100%；29 名激励对象
果在 C 级及以上的，可行权比例 100%；绩 的绩效等级为 D，行
效等级为 D 的，行权比例为 50%；绩效等 权比例为 50%；7 名
级为 E 的，行权比例为 0。 激励对象的绩效等级
为 E，行权比例为
0%。
综上所述，本次激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期及预留股票
期权第三个行权期行权条件已成就。激励对象贺雪琴先生承诺暂不参与本次行权；
有 13 名激励对象因在行权前离职不符合行权条件；29 名激励对象的绩效等级为
D，行权比例为 50%；7 名激励对象的绩效等级为 E，行权比例仅为 0%；公司将
按照规定程序注销前述激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权。公司 333
名激励对象获授的股票期权的行权条件成就，公司将依据 2021 年第二次临时股
东大会的授权，按《激励计划》规定的程序和行权比例为其办理本次行权的相关
事宜，公司本次激励计划现有激励对象行权资格合法、有效。
三、本次行权的具体情况
1、期权简称及代码：贝特 JLC1、850013
2、授予日期：首次授予日期为 2021 年 4 月 29 日，第二批授予日为 2021 年
10 月 12 日
3、行权人数：333 人
4、行权数量：不超过 10,893,937 股（含 10,893,937 股）
5、行权价格：16.85 元/股
6、股票来源：公司向合格激励对象发行新股。
7、行权期限：2024 年 4 月 30 日至 2025 年 4 月 29 日。
8、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告公告前三十日内，中期报告公告前 30 日内及季度报告公
告前 10 日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会、北京证券交易所及全国股转公司规定的其他期间。
9、行权条件成就明细表
可行权 可行权股
授予股票 本次可行 股票期 票期权占
序号 姓名 职务 期权数量 权数量 权占授 授予时公
（份） （份） 予数量 司总股本
比例 比例
常务副董事长、
1 黄友元 1,800,000 450,000 25.00% 0.09%
总经理
2 任建国 副董事长 1,845,000 230,625 12.50% 0.05%
3 杨红强 高级副总经理 562,500 140,625 25.00% 0.03%
4 陈晓东 高级副总经理 562,500 70,312 12.50% 0.01%
5 杨书展 副总经理 562,500 140,625 25.00% 0.03%
6 徐瑞 副总经理 450,000 112,500 25.00% 0.02%
7 刘志文 财务总监 450,000 112,500 25.00% 0.02%
8 张晓峰 董事会秘书 315,000 78,750 25.00% 0.02%
9 核心员工（合计 325 人） 41,449,500 9,558,000 23.06% 1.97%
10 合计 47,997,000 10,893,937 22.70% 2.24%
注：上表中“授予股票期权数量”及“可行权数量”系根据权益分派进行调整后的数量。
四、相关意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次激励计划第三个行权期的等待期已届满，1 名激励对
象承诺暂不参与本次行权；13 名激励对象因在行权前离职不符合行权条件；29
名激励对象的绩效等级为 D，行权比例为 50%；7 名激励对象的绩效等级为 E，
行权比例仅为 0%；333 名激励对象获授的 10,893,937 份股票期权行权条件成就。
本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《贝特瑞新材料集团股份有
限公司第二期股权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形；本次可行权的 333 名激励对象的行权资格合法、有效，同意公司为其办
理股票期权的行权手续等事宜。
（二）法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、行权及注销已经取
得现阶段必要的批准和授权；333 名激励对象持有的合计 10,893,937 份期权的行
权条件已成就；50 名激励对象持有的合计 2,540,813 份期权因不符合行权条件被
注销，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次
行权及注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授
予日的公允价值，在授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股
票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积，具体以会
计师事务所出具的年度审计报告为准，本次行权不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第二十三次会议决议。
2、第六届监事会第十五次会议决议。
3、法律意见书。
贝特瑞新材料集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
