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致：大连连城数控机器股份有限公司

    本所接受大连连城数控机器股份有限公司（以下称“公司”或“连城数控”）

的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持

股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《大

连连城数控机器股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定及《大连连

城数控机器股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简

称“《股权激励计划》”）的相关内容，就公司拟对第一期股票期权激励计划首次

授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权予以注销（以下简称“本次期权

注销”）的相关事项出具本法律意见书。

    本所律师声明:

    1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规

定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏；

    2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、 准确、完整，

文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致；

    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意

见书；

    4、本法律意见书仅对公司本次期权注销相关事项的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次期权注销之目的而使用，非经本所事先书面许

可，不得被用于其他任何目的；

    5、本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次期权注销的必备法律文

件之一，随同其他申请材料一起提交北京证券交易所予以公开披露，并愿意依法

承担相应的法律责任。

    基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次期权注销事宜发表法律意见如下：

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    （一）公司第一期股票期权激励计划的批准和授权

    1、2020 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公

司<第一期股票期权激励计划（草案）>》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关

于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于提议召

开公司 2020 年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事对公司《第一期股票

期权激励计划（草案）》的合法合规性和是否有利于公司的持续发展、是否损害

公司及全体股东的利益发表了独立意见。

    2、2020 年 9 月 29 日，公司召开第四届监事会第四次会议，对本次激励计

划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《第一期股票期权激励计划（草案）》、

《关于认定公司核心员工》两项议案。

    3、2020 年 9 月 30 日，公司发布《关于对拟认定核心员工进行公示并征求

意见的公告》及《第一期股票期权激励计划激励对象名单》，向公司全体员工公

示并征集意见，公示期为 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 10 日。公示期内，

公司对核心员工名单、激励对象名单在公司内部进行了张贴公示。公示期满，全

体员工对上述提名名单均无异议。

    4、2020 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 10 日，公司对核心员工名单、激励对
象名单在公司内部进行了公示。公示期满，全体员工对上述提名名单均无异议。

    5、2020 年 10 月 12 日，公司监事会出具了《关于公司第一期股票期权激励

计划相关事项的核查意见》，就公司核心员工的认定、激励对象的公示情况及第

一期股票期权激励计划的合法合规性发表了核查意见。同日，公司独立董事出具

了《关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的独立意见》，就认定公司核心

员工、激励对象名单及第一期股票期权激励计划事项发表了独立核查意见。

    6、2020 年 10 月 22 日，公司召开了 2020 年第六次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》、《关于认定公司核心员工》、

《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》三项议案。

    7、2020 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予股票期权》的议案。公司监事会和独立董事就首次授予对

象名单及获授权益的条件是否成就等事项出具了明确的核查意见/独立意见。

    8、2020 年 12 月 10 日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，

共向 186 名激励对象授予 191.20 万份股票期权。期权简称：连城 JLC1，期权代

码：850002。

    9、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划相关事项》

议案。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进

行了核查并就相关事项发表了核查意见。

    10、2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划首次授

予部分期权未达到行权条件以及预留授予部分期权》议案。监事会对关于注销股

票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。

    11、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监

事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价

格以及注销部分股票期权的议案》。监事会对调整公司第一期股票期权激励计划

行权价格及注销部分股票期权发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意
见。

       12、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届

监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予

部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司第一期股票期权激励计

划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件股票期权的议案》。监事会对本激

励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分股票期权相关事项发表了核查意

见，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

       13、2023 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会

第三次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》

《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对调整公司

第一期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权发表了核查意见，独立董

事对该事项发表了独立意见。

       14、2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事

会第六次会议，审议通过了《关于第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个

行权期行权条件成就的议案》《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权

的议案》。监事会对本激励计划第三个行权期行权条件成就和注销部分股票期权

相关事项发表了核查意见，独立董事专门会议审议同意相关事项。

       （二）本次期权注销的批准与授权

       1、根据公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜》，公司股东大会已授权董事会对公司实施

本次股票期权激励计划所需的必要事项。

       2、2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划首次授予部分

第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。监事会对注销第一期股票期权

激励计划首次授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权事项发表了核查

意见，独立董事专门会议、薪酬与考核委员会审议同意相关事项。

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次期权注销事宜已
获得现阶段必要的批准和授权，并已根据《管理办法》及北京证券交易所有关规

范性文件进行了信息披露。

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    根据《股权激励计划》的有关规定，本激励计划首次授予部分股票期权第三

个行权期为自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内

的最后一个交易日当日止。等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚

未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延

至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司

注销。

    本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权起止日为 2023 年 10 月 23 日

至 2024 年 10 月 21 日。该行权有效期内，公司股价波动幅度较大，综合考虑市

场环境及激励效果等因素，本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期届满

时（截至 2024 年 10 月 21 日）激励对象获授的相关权益尚未行权，由此，公司

拟对 161 名激励对象，共 698,960 份已到期但尚未行权的股票期权进行注销。

    经核查，本所律师认为，公司本次期权注销符合《管理办法》、《监管指引第

3 号》及《股权激励计划》的规定。

    5"6789

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次期权注销事

宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次期权注销的相关事宜均符合《管理办

法》、《监管指引第 3 号》以及《股权激励计划》的规定。

    （以下无正文）