[临时公告]中航泰达：公司章程2024-01-18
北京中航泰达环保科技股份有限公司
章 程
2024 年 1 月修订
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司由原北京中航泰达环保科技有限公司全体股东共同作为发起人，以原北
京中航泰达环保科技有限公司整体变更的方式发起设立。
公司于 2020 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准，向不特定合格投
资者公开发行股票，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。股票简称：
中航泰达，股票代码：836263。
第三条 公司注册名称：北京中航泰达环保科技股份有限公司。
第四条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆西路 8 号院 3 号楼 8 层 801。
第五条 公司注册资本为人民币 13,996 万元。
第六条 公司经营期限为 50 年。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决，协商不成的，均应提交公司住所地有管辖权的法院进行诉讼。
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根据中华人民共和国相关法律，本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而
被终止执行，不影响本章程其他条款的持续有效和执行。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：秉承“木石信念，云水情怀”的企业精神，共同
创新、共同发展、共同分享，提升经营管理水平，加强研发技术投入，完善烟气
脱硫、脱硝、深度净化、废水处理、运营系统，健全市场营销网络，按现代企业
制度要求完善公司治理，改善员工发展和福利体系，将公司打造成“国内领先的
烟气治理技术服务专业提供商”，使“中航泰达”品牌成为环保产业全球知名品牌，
以优秀的业绩为股东提供满意的投资回报。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械
设备销售；电子产品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；工程管理服务；大气环境污染防治服务；太阳能热发电装备销售；
太阳能热发电产品销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备
及元器件制造；新能源原动设备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产
品销售；太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；节能管理服务；合同能源管理；电力设施器材制造；电力电子元
器件制造；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；电力测功电机销售；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；大气污染治理；
污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土
壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；建设工程施工（除核
电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
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为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，
并在境内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，中国证券
登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行和转让采用记名
方式。公司设股东名册，由董事会秘书负责保存和管理。
第十六条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京中航泰达环保科
技有限公司的股权所对应的净资产值折股认购公司股份，注册资本在公司设立时
全部缴足。发起人认购的股份数、占总股本的比例如下：
公司设立时认购的股份 占设立时总股
序号 发起人姓名 出资方式
数（万股） 本的比例（%）
1 刘斌 2,800 70 净资产折股
2 陈士华 1,200 30 净资产折股
合计 4,000 100 -
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应履行相应的信息披露义务，因前款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十一条 公司因本章程第二十条第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或注销。
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第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。若公司股票不在依法设立的证券交
易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方
式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记
存管机构办理登记过户手续。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12
个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指上市公司控股股东、
实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，自公司上市之日起 12 个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原
因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）自可能对公司股票交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
此外，公司董事、监事和高级管理人员在中期报告公告前 30 日内及季度报告公
告前 10 日内，因特殊原因推迟中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，直至公告日日终不得买卖公司股票。
公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员自公司股票上市之日起 2 个完整会计年度内，不得减持公开发行并
上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行
并上市前股份，但应遵守《公司章程》及北交所相关规定。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十五条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人和其他组织。公
司依据公司登记机关或公司股票的登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第二十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；有权对公司董事、监事
和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书
面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日内予
以提供，无法提供的，应给予合理的解释；
（六）参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作
（包括但不限于发行股票并上市、融资等）等重大事宜；公司控股股东不得利用
其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的
决策；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第二十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法
律手段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第二十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十二条 股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知并予以披露。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占
用或转移公司资金、资产及其他资源：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六）中国证监会、本所认定的其他形式的占用资金情形。
公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源并因此给公司造
成损失的，公司董事会应立即收回被占用或转移的公司资金、资产及其他资源并
追究相关股东责任。
公司董事会不履行前款规定之义务的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反相关法律、法规及公司章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。公司年度股东大会可以授权
董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产
20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十六条、三十七条规定的担保事项、财务资助事项；
（十三）对交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项进行审议；
（十四）对交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超
过 5,000 万元的事项进行审议；
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（十五）对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元的事项进行审议；
（十六）对交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750 万元的事项进行审议；
（十七）对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元的事项进行审议；
（十八）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十九）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易；
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十二）审议法律、法规、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。
交易标的为股权且达到第（十三）项至第（十九）项规定的标准的，公司应
提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计
报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估。
第三十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过；其中上述第（三）项担保情形，应经股东
大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担
保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）（二）（四）
项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总
披露前述担保。
第三十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大
会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规定。
第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即不足 5 人时）或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。
第四十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确
定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当提供网络投票方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十二条 董事会负责召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
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第四十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
第四十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司创立大会的通知，可以免于本条规定的通知时限的要求。经全体股东同
意，股东大会通知可以免于本条规定的通知时限的要求。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确定，
不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控
制人等单位的工作情况；
（二）与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
15
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董
事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日发出公告并说明延期或者取消原因。延期召开
的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第五十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十条 召集人将依据公司保存的股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第六十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
如因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，
应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第六十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
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容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第六十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有
效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具
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体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投
票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。
股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数（但法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外）；股东大会决议中应当
充分记载非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家
有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判
断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前
将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关
联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
当公司选举两名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。获选董事、监
事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事、监事候选人提名方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向
股东大会提出非独立董事候选人的议案；
（二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向
股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生；
（三）单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以提
名独立董事候选人。
董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十七条 股东大会在实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规
则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数；如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
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缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选；如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第八十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在相关提案获得股东大会决议通过之时。
第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十七条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素
质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让公司采取认定其不适合担任
公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表担任的董事。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所提供的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月内
完成董事补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内持续有效，持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定；其对公司商业秘密负有的保密义务在其辞职报告生效或者任职结束后长期
有效，直至该秘密非因该离任董事原因成为公开信息。
第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
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第九十五条 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行公司职
务。
第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 8 名董事组成，其
中有 3 名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长 1 名。公司
聘请独立董事，建立独立董事工作制度，独立董事工作制度规定了独立董事任职
资格、选任、更换及备案程序等相关事项，公司独立董事应按照法律、行政法规
部门规章、《公司章程》及独立董事工作制度的有关规定执行。
第九十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及融资方案；
公司年度股东大会授权，审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司
最近一年末净资产 20%的股票。
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资
产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对
于负有严重责任的董事提请股东大会应予以罢免。给公司造成严重影响或损失
时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的相关法律责任；
（十七）制定股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第九十九条 董事会须于公司每年年度股东大会前对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估，并就讨论评估的结果形成决议。
第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百零二条 以下非日常交易事项由董事会审议：
（一）对交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项进行审议。
（二）对交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过
1,000 万元的事项进行审议。
（三）对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1,000 万元的事项进行审
议。
（四）对交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且金额超过 150 万元的事项进行审议。
（五）对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元的事项进行审议。
（六）除本章程第三十六条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其
他对外担保行为均由董事会批准。公司控股子公司对外担保，比照上述规定执行。
（七）公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，
应提交董事会审议批准：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
（八）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应提交股东大会审议，同时，应当
比照本章程第三十五条的规定提供评估报告或者审计报告。与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
（九）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
（十）公司应对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用
本条第（七）项和第（八）项：
1.与同一关联方进行的交易；
2.与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（十一）关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
（十二）公司根据业务需要获得的金融机构借款或授信以及为该等借款或授
信而由公司自行担保或由关联方予以无偿担保事项，除金融机构要求外，无需提
交董事会和股东大会审议。
购买和出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等
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事项未达到上述标准的，由公司董事长批准。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执
行。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及监管机构规定另有规定
的，按照有关规定执行。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第一百零三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百零四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百零六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百零八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括电话、专人送达、
挂号邮件、电子邮件或传真等方式，通知的时限为会议召开前 3 日。
每届董事会成立时第一次会议，可以免于本章程规定的通知及时限的要求。
第一百零九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项、提供财
务资助做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百一十二条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百一十六条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中独立董事占多数并担任召集人，但审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门
委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司按需要设若干副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十八条 本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十条第（四）项至第（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司日常业务的经营管理。对于未达到董事会审批标准的非
日常交易事项，总经理有权做出审批决定。
第一百二十二条 总经理可以制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，并应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应承担的责任。
董事会秘书辞职的，其辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。其余高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，总经理及其他高级管理人员与
公司另有约定的除外。
第一百二十五条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百二十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒等。总经理提
出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第一百二十七条 副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。
第一百二十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管、股东资料管理以及公司信息披露事务等事宜。
第一百二十九条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
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有关规定。
第一百三十条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。
第一百三十一条 董事会秘书承办投资者关系的日常管理工作。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十三条 本章程第八十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级
管理人员的配偶和直系亲属在董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担
任监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一的，公司应当在 2 个月内完成监事补选，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表出任的
监事占监事会成员的三分之一，即 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。定期会议应于会议召开日十日前通知全体监事。监事会召开临时
监事会会议提前 3 日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，
报股东大会批准。
第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 投资者关系
第一百四十五条 为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司
的了解和认同，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系管理工
作，公司应制定《北京中航泰达环保科技股份有限公司投资者关系管理制度》。
公司与投资者之间发生的纠纷，应当首先协商解决，协商不成的，可以提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或向公司住所地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
第一百四十六条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资
者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益；
（二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、北京证券
交易所对公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；
（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免
进行选择性信息披露；
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导；
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（五）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，
降低沟通成本；
（六）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之
间的双向沟通，形成良性互动；
（七）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息
的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第一百四十七条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及控股股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百四十八条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信
息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情
形，公司应当按有关规定及时予以披露。
第一百四十九条 公司投资者关系管理工作由董事会秘书负责，在董事长的
领导下，开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、共同控
制企业及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。
第一百五十条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人应当出席说
明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
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（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
第一百五十一条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理
档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第一百五十二条 公司的董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作。公
司董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，
负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
公众投资者的利益。除需补充公司流动资金和项目投资需求外，公司的未分配利
润原则上应回报股东。
第一百五十八条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进
行利润分配，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。在公司具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红方式进行利润分配；
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东
分配利润的 10%，且最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的
年均可分配利润的 30%，具体分红比例依据公司财务状况、未来发展规划和投资
项目等确定。
公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：（1）公司该年度实现
的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司
未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 20%。
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采取现金方式分配股利的，现金分红具体方案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为：以现金或者股票方式分配利润。股东
违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）专人或电话；
（二）邮件（含电子邮件）、电话或传真方式发出；
（三）公告；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，必须以股东大会通知公告形
式通知全体股东，同时以电话通知、专人送达、挂号邮件、电子邮件或传真等方
式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、专人送达、挂
号邮件、电子邮件或传真等方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以电话通知、专人送达、挂
号邮件、电子邮件或传真等方式进行。
第一百七十三条 公司通知以电话方式通知的，由被送达人接通电话并被告
之通知事项时的日期为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自邮件交付邮局之日起第五个工作日为送达日期，电子邮件自邮件发出之日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十五条 如有关主管部门要求，公司应按照相关主管部门的要求披
露相应信息。
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第二节 公告
第一百七十六条 公司应在北京证券交易所指定的信息披露平台网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
43
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以披露。
第十三章 附则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记注册的工商行政部门最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括《北京中航泰达环保科技股份有限公司股东
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大会议事规则》《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事会议事规则》和《北
京中航泰达环保科技股份有限公司监事会议事规则》《北京中航泰达环保科技股
份有限公司独立董事工作制度》。
第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并正式实施。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》的签署页）
北京中航泰达环保科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：____________________________
2024 年 1 月 18 日
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