[临时公告]中航泰达：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中航泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告2024-11-22
证券简称：中航泰达 证券代码：836263
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京中航泰达环保科技股份有限公司
2023年股权激励计划
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年11月
1
目 录
一、释义 ............................................................................................................................... 3
二、声明 ............................................................................................................................... 4
三、基本假设 ....................................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................... 6
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 ............................................... 7
（三）第一个行权期行权条件成就的具体情况 ....................................................... 9
（四）调整行权价格及注销部分股票期权情况的说明 ......................................... 10
（五）结论性意见 ..................................................................................................... 11
五、备查文件及咨询方式 ................................................................................................. 12
（一）备查文件 ......................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 12
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一、释义
中航泰达、本公司、
指 北京中航泰达环保科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中航泰
独立财务顾问报告、
指 达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划第一个行权期行权
本报告
条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、激励计
《北京中航泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划（草
划、本计划、2023年 指
案）》
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含子公司）任职
激励对象 指
的公司董事、高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员
《监管指引第3号》 指
工持股计划》
《公司章程》 指 《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中航泰达提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划第一个行权期行权相关事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公
司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划第一个行权期行权相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依
据客观公正的原则，对本激励计划第一个行权期行权涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引第3号》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划第一个行权期行权相关事项所出具的相关文件真
实、可靠；
（四）本激励计划第一个行权期行权相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协
议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划第一个行权期行权相关事项涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公
司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予
的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有
关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事童娜
琼、李佳作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
2、2023年8月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公
司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予
的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年8月26日至2023年9月4日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象
名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本
次拟激励对象名单提出的异议，并于2023年9月5日披露了《北京中航泰达环保科技
股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2023-070）。
4、2023年9月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公
司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予
的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议
案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息
披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《北京中航泰达环保科技股份有限公司司
关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2023-071）。
5、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对2023
6
年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨
询服务（集团）股份有限公司对2023年股权激励计划权益授予事项发表了意见。北
京中银律师事务所出具了关于公司2023年股权激励计划授予事项的法律意见书。
2023年9月27日，公司完成了本次股权激励计划股票期权的授予登记相关事宜，
并于2023年10月9日披露了《2023年股权激励计划股票期权授予结果公告》。
6、2024年11月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次
会议，审议通过《关于公司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》、《关于调整2023年股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销
2023年股权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划第
一个行权期行权条件成就等相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司聘请的
具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对
2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项发表了意见。北京中银律
师事务所出具关于公司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项的
法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中航泰达
2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整行权价格、注销部分股票期
权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监管指引第3号》
及《激励计划》的相关规定。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、本激励计划第一个等待期已届满
根据公司《2023年股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期
权分三次行权，对应的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。本激
励计划第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月
内的最后一个交易日当日止。
本激励计划的授予日为2023年9月11日，故第一个等待期已于2024年9月10日届
满。
2、本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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序号 行权条件 成就说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述所列情
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的； 激励对象未发生前述所
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 列情形，满足行权条
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合
伙）出具的中兴财光华
审会字(2024)第207407
号《审计报告》及其出
具的中兴财光华审专字
公司层面业绩考核指标： (2024)第207394号《关
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2023-2025年三 于北京中航泰达环保科
个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，以 技股份有限公司会计差
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。 错更正专项说明的鉴证
公司对每个考核年度的营业收入占当年所设目标值的实际 报告》，公司2023年度
完成比例（A）或净利润占当年所设目标值的实际完成比 营业收入为
例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的公司 472,650,450.22元，
层面可行权比例（X）。当A≥100%或B≥100%时， 2023年度归属于上市公
X=100%；当A＜80%且B＜80%时，X=0%；其他情形， 司股东的净利润为
3 X=A或B中的孰高值。本激励计划各年度业绩考核目标值 88,114,275.72元，剔除
如下表所示： 本激励计划及其他激励
单位：万元 计划或持股计划实施的
行权期
考核年 营业收入 净利润 会计处理对公司损益影
度 考核指标 目标值 考核指标 目标值
响后的归属于上市公司
第一个 2023年 2023年营业 2023年净利
55,000.00 10,000.00 股东的净利润值为
行权期 度 收入值 润值
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其 89,088,300.72元；营业
中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划或持
收入实际完成值占2023
股计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 考核当年所设营业收入
目标值550,000,000元的
比例（A）为85.94%，
归属于上市公司股东的
净利润实际完成值占
2023考核当年所设净利
润目标值100,000,000元
的比例（B）为
8
89.09%。
因此，公司2023年度业
绩考核目标未达到业绩
考核指标目标值，2023
年度公司层面可行权比
例（X）=A或B中的孰
高值，即89.09%，满足
公司层面业绩考核要
求，公司层面行权比例
为89.09%。
个人层面绩效考核指标：
授予的6名激励对象
考核结果 A B C D 中，个人绩效考核结果
4
均为A，个人层面行权
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0% 比例均为100%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中航泰达
《2023年激励计划》第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指
引第3号》《2023年激励计划》等的有关规定。
3、对于不符合行权条件的股票期权的注销安排
根据2023年股权激励计划的规定，在《激励计划》约定期间，因行权条件未成
就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本
激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（三）第一个行权期行权条件成就的具体情况
1、期权简称及代码：中航JLC1、850074
2、授予日：2023年9月11日
3、可行权人数：6人
4、行权价格（调整后）：3.357元/份
5、可行权股票期权数量：128.2896万份
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、行权方式：集中行权
8、权益分派导致行权价格的调整说明
因公司实施了2023年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由
3.50元/份调整为3.357元/份。
9、可行权日
9
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊
原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告
日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
10、行权条件成就明细表：
获授的股票期
本次可行权数量 可行权股票期权占获
姓名 职务 权数量（万
（万份） 授数量的比例
份）
刘斌 董事长 80.00 28.5088 35.64%
黄普 董事、总经理 80.00 28.5088 35.64%
刘国锋 董事、副总经理 50.00 17.8180 35.64%
魏群 财务负责人 50.00 17.8180 35.64%
陈思成 副总经理 50.00 17.8180 35.64%
唐宁 董事会秘书 50.00 17.8180 35.64%
合计 360.00 128.2896 35.64%
注：数据部分系合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入造成，并非计算错误。
（四）调整行权价格及注销部分股票期权情况的说明
1、本次行权价格的调整事由及方法
（1）调整事由
2024年5月22日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过《关于2023年利润分
配方案的议案》，2024年6月6日公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，以公
司现有总股本139,960,000股为基数，向全体股东每10股派1.428980元人民币现金。
2023年度权益分派已于6月14日实施完毕。
鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定以
及2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对股票期权行权价格进行调整。
（2）调整方法
根据公司《激励计划》“第九章 激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行
权价格的调整方法”有关规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司发生派息时，行权价格调整如下：
10
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须为正数。
根据以上公式，本次调整后股票期权行权价格=3.50-0.1428980=3.357元/份
（保留三位小数），公司董事会根据2023年第三次临时股东大会的授权对《激
励计划》股票期权的行权价格进行调整。
2、本次注销部分股票期权的原因及数量
（1）根据公司《2023年股权激励计划（草案）》以及《2023年股权激励计划实
施考核管理办法》，“当公司层面未满足当年业绩考核要求，即X等于0%时，则所有
激励对象当期可行权数量注销；如果公司层面满足当年业绩考核要求，即X不等于
0%时，则激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面可行
权比例×个人层面行权比例。激励对象按照个人当年实际行权，考核当年不能行权的
股票期权，由公司注销”。
（2）根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
(2024)第207407号《审计报告》及其出具的中兴财光华审专字(2024)第207394号《关
于北京中航泰达环保科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》，公司
2023年度营业收入为472,650,450.22元，2023年度归属于上市公司股东的净利润为
88,114,275.72元，剔除本激励计划及其他激励计划或持股计划实施的会计处理对公
司损益影响后的归属于上市公司股东的净利润值为89,088,300.72元。2023年度公司
层面业绩考核指标未达到目标值，涉及已获授但未行权的15.7104万份股票期权不得
行权，应由公司注销。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，中航泰达《2023
年激励计划》第一个行权期的行权条件已成就，本次行权条件成就、调整行权价格、
注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次股票期权
行权相关事项尚需按照《管理办法》、《监管指引第3号》及《激励计划》的相关
规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京中航泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》；
2、《北京中航泰达环保科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
3、《北京中航泰达环保科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
4、《北京中航泰达环保科技股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会
议》；
5、《北京中航泰达环保科技股份有限公司监事会关于2023年股权激励计划第一
个行权期行权条件成就相关事项的核查意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
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