证券代码：836826           证券简称：盖世食品        公告编号：2024-045


  盖世食品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（徐学明）


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。




    本人徐学明，于盖世食品股份有限公司 2023 年 10 月 27 日召开之第二次临
时股东大会任命为公司独立董事，任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立
董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股
东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，
积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，
充分发挥了独立董事作用。
    现就本人 2023 年度的履职情况报告如下：
       一、独立董事的基本情况
    本人徐学明，1968 年 11 月出生，中国籍，博士学历，无境外永久居留权。
1994 年 1 月至 1995 年 12 月任无锡轻工业学院粮油系助教，1996 年 1 月至 2000
年 12 月任江南大学食品学院副教授、院长助理，2005 年 1 月至 2006 年 5 月任
江南大学食品学院副教授、副院长；2006 年 6 月至 2008 年 5 月任江南大学食
品学院教授、副院长。2008 年 6 月至 2010 年 12 月任江南大学食品学院教授、
副院长、博导，2011 年 1 月至 2017 年 2 月任江南大学食品学院教授、博导，
2017 年 3 月至 2019 年 12 月任江南大学粮食发酵国家工程中心教授、常务副主
任、博导，2020 年 1 月至 2023 年 3 月任江南大学教务处教授、处长、博导，
2023 年 4 月至今任江南大学国家功能食品工程研究中心教授、常务副主任、博
导。
    报告期的任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    在 2023 年度本人任职期间，对公司董事会及专门委员会审议决策的相关议
案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。
    本人认为，2023 年度公司董事会、股东大会的召集、召开内容和程序均符
合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。
    现场工作情况
    2023 年度任职期间，本人充分与管理层充分沟通，着重了解公司经营情况、
财务状况、创新发展等相关事项，掌握公司实时发展动态。包括：与管理层人员
多次深入沟通；利用现场调研等方式与董事长、董事会秘书、证券事务代表等深
入沟通。本人充分利用会议、生产车间现场调研等形式，完成独立董事现场工作，
深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情
况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，多次到生产车间和证券事务办公室现场调研生产经营和技术创新等最新
进展情况。
    三、年度重点关注事项
    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，在公司决策、监督和专业咨询方面
积极参与，为促进公司的良性发展和规范运作认真履职。2023 年度任职期间，
本人重点关注了公司的三方面事项：
    （一）定期报告相关事项
    2023 年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露公告。经认真审阅，本人认为相关报告准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形；公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、
充分、有效，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。
    （二）应当披露的关联交易
    经全面核查，2023 年度任职期间，公司不存在非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况，报告期内未发生应当披露的关联交易。经核查认为，公司在报
告期内严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存在控股股东及其他
关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司
控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。未发现有损害股东权益，尤其是中
小股东权益的情形发生。报告期内公司不存在为公司控股股东及其他关联方、自
然人提供担保的情况，未发生任何违规担保行为，不存在损害公司股东和中小股
东利益的情形。
    （三）其他关注事项
    2023 年度任职期间，未有提议召开董事会、临时股东大会情况发生；未有
独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；未发生独立董事提议聘请或解聘
会计师事务所的情况。
       四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    2023 年度任职期间，本人在公司保护投资者权益方面所做的其他工作如下：
    （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《北京证券交易所
股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等法律、法规和公司《信息披露管理
制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
    （二）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董
事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，
利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公
司股东的合法权益。
    （三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核
查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公众股股东的利
益。
    （四）为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，
积极参加相关培训，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，为公司的科学决
策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
       五、自我评价和建议
    2023 年度的任职期间，本人认真履行独立董事的相关职责，对公司规范治
理和健康发展以及中小股东的权益保护发挥了独立董事的作用。在报告期的工作
过程中，公司对于本人的工作给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断
的情况发生。
    针对公司未来的规范发展，建议高度重视公司可持续发展工作，时机成熟时
完成公司可持续发展管治架构，适时发布年度可持续发展报告，扎实推进公司绿
色低碳发展，争做民营上市公司规范治理的典范。
    借此年度述职的机会，对公司董事会、管理层及相关工作人员，在本人履行
公司独立董事职责过程中给予的积极、有效的配合和支持，表示衷心感谢。2024
年，本人将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，恪尽职守，勤勉尽职，
进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥
专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，增强公司董事会的决策能力，
切实维护公司及股东利益，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
    最后，希望公司在董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创
新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，全面提
升企业价值，为社会做出更大贡献！


    特此报告。




                                                     独立董事：徐学明
                                                             2024 年 4 月