证券代码：836826         证券简称：盖世食品         公告编号：2024-021


  盖世食品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（杨英锦）



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。




    本人杨英锦，在盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度任
职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司
章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，
维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，
谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进
行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事和专门委员
会的作用。
    现就本人 2023 年度的履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    本人杨英锦，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1992 年 9 月至 1998 年 1 月，担任大连中华会计师事务所项目经理；1998 年 1
月至 2000 年 8 月，担任大连信义会计师事务所合伙人兼业务部主任；2000 年 8
月至 2008 年 12 月，担任大连华连会计师事务所有限公司合伙人兼主任；2009
年 1 月至 2013 年 12 月，担任中准会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所合伙
人兼主任；2014 年 1 月至今，担任大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分
所合伙人兼主任；2019 年 6 月 5 日开始至今担任辽宁时代万恒股份有限公司独
立董事；2020 年 6 月 5 日至今，担任公司独立董事。
    报告期的任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
       二、年度履职概况
     （一）出席会议情况
     2023 年本人任职期间公司共召开 3 次股东大会（含临时股东大会），5 次董
事会会议，本人出席董事会会议、列席股东会议的情况如表 1、表 2 所示。
     表1    2023 年度出席董事会会议情况

独立董          出席董事会情况
  事姓      本年度应出席 亲自出席次       委托出   缺席 是否连续两次未亲
  名        董事会次数    数              席次数   次数 自参加会议
  杨英
                5              5              0      0       否
锦


     表2    2023 年度列席股东会会议情况

独立董          列席股东会会议情况
  事姓      本年度应列席 亲自列席次       委托列   缺席      是否连续两次
  名        股东会议次数 数               席次数   次数 未亲自参加会议
  杨英
                3              3              0          0   否
锦
     本人在 2023 年度任职期间按时出席了公司董事会会议和列席股东大会，没
有缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。在 2023 年度本人任职期间，对公司
董事会及专门委员会审议决策的相关议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向
公司相关部门和人员询问；对提交董事会和股东大会的议案均进行了认真审议并
及时签字确认；以谨慎的态度行使表决权，对相关重要的事项发表了事前认可或
独立意见。
     本人认为，2023 年度出席的公司董事会、股东大会的召集、召开内容和程
序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。本人对出席的董事会会议
审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。本人对每次会议的参会、
会议决议都亲自签字，明确责任。
     （二）发表事前认可或独立意见情况
     2023 年度任职期间，作为独立董事，本着谨慎、客观公正的原则，事前了
解事项情况，基于独立判断立场，就《关于续聘会计师事务所的议案》发表事前
认可意见： 同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构，同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。具体见表 3
所示。
     表3    2023 年度发表事前认可意见情况
      董事会届次           时间           发表事前认可意见的议案
 第三届董事会
                       2023/4/21
 第十五次会议                         关于续聘会计师事务所的议案
     2023 年度任职期间，作为独立董事，对公司《关于公司 2023 年度向银行等
金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》、《关于 2023 年度拟开展远期
结售汇等外汇衍生产品业务的议案》、《关于 2022 年年度内部控制自我评价的
议案》、《②     关于 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》《关于 2022 年年度权益分派预案的议案》、《关于拟续聘会计师事务所的
议案》、《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司
回购股份方案的议案》、《关于拟变更公司名称及修订公司章程的议案》、《关
于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的议案》、《关
于 2022 年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议
案》、《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
等进行了认真、独立、客观的审议，并于必要时向公司相关部门和人员询问，对
相关重要的事项发表了独立意见。具体见表 4 所示。
     表4    2023 年度发表独立意见情况

     序       董事会
                               时间         发表独立意见的议案
号        届次
                                        ① 关于公司 2023 年度向银行等金融机构
          第三届董事
                               2023/1      申请综合授信额度及担保事项的议案
     1 会第十四次
                         /6             ② 关于 2023 年度拟开展远期结售汇等外
          会议
                                           汇衍生产品业务的议案

          第三届董事           2023/4       ① 关于 2022 年年度内部控制自我评
     2
          会第十五次     /21                   价的议案
       会议                        ② 关于 2022 年年度募集资金存放与
                                      实际使用情况专项报告的议案
                                   ③ 关于 2022 年年度权益分派预案的
                                      议案
                                   ④ 关于拟续聘会计师事务所的议案
                                   ⑤ 关于 2023 年度董事、高级管理人员
                                      薪酬方案的议案
                                   ⑥ 关于公司回购股份方案的议案
                                   ⑦ 关于拟变更公司名称及修订公司章
                                      程的议案
                                   ① 关于调整 2022 年股权激励计划股
                                      票期权行权价格及授予权益数量的
       第三届董事
                          2023/7      议案
    3 会第十六次
                    /24            ② 关于 2022 年股权激励计划第一个
       会议
                                      行权期行权条件未成就暨注销部分
                                      股票期权的议案
       第三届董事                  ① 关于 2023 年半年度募集资金存放
                          2023/8
    4 会第十七次                      与实际使用情况的专项报告的议案
                    /21
       会议

    （三）专业委员会参会情况
    本人作为审计委员会委员，按照公司董事会审计委员会工作规则的相关要
求，出席了任职内审计委员会的全部会议，参与审议了关于公司会计估计变更的
议案，更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使
资产净残值与资产使用期满后最终剩余价值更加接近，适应公司业务发展和固定
资产管理的需要。
    （四）现场工作情况
    2023 年度任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委
员会会议等机会，与管理层充分沟通，着重了解公司经营情况、财务状况、创新
发展等相关事项，掌握公司实时发展动态。包括：利用参会与管理层人员多次深
入沟通；利用现场调研等方式与董事长、董事会秘书、证券事务代表等深入沟通。
本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、生产车间现场调
研等形式，完成独立董事现场工作，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重
点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关
事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况，多次到生产车间和证券事务办公室
现场调研生产经营和技术创新等最新进展情况。
    三、年度重点关注事项
    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，在公司决策、监督和专业咨询方面
积极参与，为促进公司的良性发展和规范运作认真履职。2023 年度任职期间，
本人重点关注了公司的三方面事项：
    （一）定期报告相关事项
    2023 年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》。
经认真审阅，本人认为相关报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事
项，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；公司对关联交易、对外担
保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业务活
动均按照相关制度的规定进行。
    （二）应当披露的关联交易
    经全面核查，2023 年度任职期间，公司不存在非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况，报告期内未发生应当披露的关联交易。经核查认为，公司在报
告期内严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存在控股股东及其他
关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司
控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。未发现有损害股东权益，尤其是中
小股东权益的情形发生。报告期内公司不存在为公司控股股东及其他关联方、自
然人提供担保的情况，未发生任何违规担保行为，不存在损害公司股东和中小股
东利益的情形。
    （三）独立董事聘任情况
    公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议，补选徐学军为
公司第三届董事会董事候选人，提名和表决程序符合有关法律法规的规定，没有
损害股东的权益，尤其是中小股东利益。通过对董事候选人独立性、教育背景、
工作经历、专业资格等情况进行全面了解，本人认为本次提名的独立董事候选人
具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需
的工作经验，独立董事候选人没有受到中国证监会处罚和证券交易所的惩戒的情
况。本人同意本次董事会独立董事候选人的提名。
    （四）其他关注事项
    2023 年度任职期间，未有提议召开董事会、临时股东大会情况发生；未有
独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；未发生独立董事提议聘请或解聘
会计师事务所的情况。
       四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    2023 年度任职期间，本人在公司保护投资者权益方面所做的其他工作如下：
    （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《北京证券交易所
股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等法律、法规和公司《信息披露管理
制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
    （二）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董
事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，
利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公
司股东的合法权益。
    （三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核
查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公众股股东的利
益。
    （四）为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，
积极参加相关培训，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，为公司的科学决
策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
       五、自我评价和建议
    2023 年度的任职期间，本人认真履行独立董事的相关职责，对公司规范治
理和健康发展以及中小股东的权益保护发挥了独立董事的作用。在报告期的工作
过程中，公司对于本人的工作给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断
的情况发生。
    针对公司未来的规范发展，建议高度重视公司可持续发展工作，时机成熟时
完成公司可持续发展管治架构，适时发布年度可持续发展报告，扎实推进公司绿
色低碳发展，争做民营上市公司规范治理的典范。
    借此年度述职的机会，对公司董事会、管理层及相关工作人员，在本人履行
公司独立董事职责过程中给予的积极、有效的配合和支持，表示衷心感谢。2024
年，本人将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，恪尽职守，勤勉尽职，
进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥
专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，增强公司董事会的决策能力，
切实维护公司及股东利益，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
    最后，希望公司在董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创
新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，全面提
升企业价值，为社会做出更大贡献！


    特此报告。




                                                     独立董事：杨英锦
                                                             2024 年 4 月