证券代码：836826          证券简称：盖世食品         公告编号：2024-059



                         盖世食品股份有限公司

               第三届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2024 年 7 月 23 日
    2.会议召开地点：大连市旅顺口区长城街道畅达路 320 号公司会议室
    3.会议召开方式：现场结合通讯
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 7 月 18 日以通讯方式发出
    5.会议主持人：董事长盖泉泓
    6.会议列席人员：全体监事
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开及议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
    董事长盖泉泓、董事 YING JING、董事曲炳壮、独立董事徐学明因工作原
因以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司回购股份方案的议案》
    1.议案内容：
   基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，建立健全公司长效
激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心骨干人员的
工作积极性，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公
司决定以竞价方式回购股份用于员工持股计划或股权激励。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 23 日在北京证券交易所官方信息披露平台
(www.bse.cn)发布的《竞价回购股份方案公告》(公告编号:2024-061)。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2024 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，
审议通过《关于公司回购股份方案的议案》，审议表决结果:同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益
数量的议案》
    1.议案内容：
    2024 年 5 月 9 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2023
年年度权益分派预案的议案》。根据公司 2024 年 6 月 4 日公告的《2023 年年度
权益分派实施公告》，以公司股权登记日应分配股数 115,571,137 股为基数（应分
配总股数等于股权登记日总股本 117,401,587 股减去回购的股份 1,830,450 股，根
据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股
东每 10 股转增 2.000000 股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转
增 2.000000 股，不需要纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0.000000 股，需要纳
税），每 10 股派 1.500000 元人民币现金。分红前本公司总股本为 117,401,587 股，
分红后总股本增至 140,515,814 股。上述权益分派已于 2024 年 6 月 13 日实施完
毕。
   根据公司 2022 年股权激励计划的相关规定及 2022 年第三次临时股东大会的
授权，对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格及授予数量进行相应调整。
    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 23 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的公
告》（公告编号：2024-062）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；回避 3 票。
    2024 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，
审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的
议案》，审议表决结果:同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及回避表决，关联董事尹伟、曲炳壮、王盼盼回避本议案表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。




（三）审议通过《关于 2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注
销部分股票期权的议案》
    1.议案内容：
    鉴于公司 2022 年股权激励计划中，股权激励计划第二个行权期间，公司有
3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激
励管理办法》以及公司 2022 年股权激励计划的相关规定，公司董事会决定注销
其已获授但尚未行权的 10.3680 万份股票期权。
    另根据公司 2022 年股权激励计划的相关规定，2023 年公司层面业绩考核目
标未达成，2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就。公司决定对《激
励计划》授予的 35 名激励对象第二个行权期未达到行权条件的 66.0960 万份股
票期权进行注销。

    综上，提请对上述合计 76.4640 万份股票期权进行注销。

    具体内容详见公司于 2024 年 7 月 23 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《关于 2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股
票期权的公告》（公告编号：2024-063）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；回避 3 票。
    2024 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，
审议通过《关于 2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分
股票期权的议案》，审议表决结果:同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及回避表决，关联董事尹伟、曲炳壮、王盼盼回避本议案表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。




三、备查文件目录
《盖世食品股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
《盖世食品股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》




                                                   盖世食品股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2024 年 7 月 23 日