[临时公告]芭薇股份：总经理工作细则2024-04-26
证券代码：837023 证券简称：芭薇股份 公告编号：2024-050
广东芭薇生物科技股份有限公司总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十七次会议审
议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东芭薇生物科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认
真行使职权、勤勉忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，
维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
法律、法规、规章及《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），特制定本工作细则。
第二条 公司设总经理一名，任期为 3 年，可连聘连任；公司根据经营业
务发展的需要，可以聘请副总经理若干名，公司设财务负责人 1 名。副总经
理经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘。
第三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员任职应当具备以下条件：
(一)具有较为丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽
全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营业
务，熟悉国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会知识及税务知识；
(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
(五)年富力强，具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第四条 公司总经理任免均应履行法定程序，公司应予总经理及其他高级
管理人员签订聘任合同。以上职位每届任期三年，可以连聘连任。
第二章 总经理的任职条件及职权
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被北交所或者其他证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北交所规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条
情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，未主动离
职的，公司应当解除其职务。
第六条 本工作细则第五条适用于公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员。
第七条 董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但应当符合《公司章程》中对董事兼职数量的要求。
第八条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员聘任程序采取下列方式：
（一）总经理、董事会秘书由董事长提名，交董事会审议决定后，由董事
会聘任；
（二）副总经理、财务负责人等由总经理提名，交董事会审议决定后，由董
事会聘任。
第九条 公司解聘总经理、副总经理、、董事会秘书、财务负责人分别采
用下列方式：
（一）解聘公司总经理、董事会秘书，应由公司董事长提出解聘意向和理由，
交董事会审议决定；
（二）解聘公司副总经理、财务负责人，应由董事长或总经理提出解聘意向
和理由，交董事会审议决定。
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理必须履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四）总经理对董事会负责，以诚信、勤勉、敬业、公正为原则行事，定
期或不定期向董事会报告工作；
（五）接受董事会、监事会的质询和监督；
（六）注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目、新业务，增强企业的
市场应变能力和竞争能力；
（七）组织推行全面质量管理体系，按国家标准提供服务；
（八）采取切实有力措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经济
效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
（九）法律、法规及《公司章程》要求总经理必须履行的其他义务。
第十二条 总经理应遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）有违法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十三条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事
会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责、廉洁、自律。
总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十四条 总经理主持公司的生产经营管理工作，负责贯彻落实股东大
会、董事会决议，组织和实施股东大会、董事会决议，对董事会负责。
第十五条 总经理应当根据董事会要求，向董事会或董事长报告公司重
大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实
性。
第十六条 对总经理及经理层其他人员的绩效评价，由董事会负责组
织，并由董事会最终决定。评价分年度评价及任期评价。
董事会对总经理及经理层其他人员的绩效评价是确定经理层任职、薪酬以及
其他激励的依据。
第十七条 总经理不能履行职权时，由董事会指定一名副总经理代行职
权。
第十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体办法和程序在总经理聘用合同中规定。
第十九条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损
害的，应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处
罚或提起法律诉讼：
（一）玩忽职守，处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议行事；
（四）违反法律法规、董事会决议和《公司章程》。
第三章 副总经理和其他高级管理人员的职权
第二十条 副总经理的主要职权为：
（一）协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作，并对总经理负责；
（二）向总经理提议召开总经理办公会议；
（三)接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权；
（四）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。
第二十一条 财务负责人分管公司财务管理工作，对总经理负责。具体职
责如下：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；
（三）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；
（四）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、监事和
经理就公司提供财务方面的意见和建议；
（五）董事会、董事长、公司总经理交办的其他事宜。
第二十二条 其他高级管理人员应就其分管的业务定期向总经理报告工
作，及时完成总经理交办的其他工作。
第四章 总经理会议
第二十三条 根据公司经营活动的需要，公司设置与生产经营相关的职能
机构和部门。职能部门的设置、撤并由总经理提出方案，交董事会讨论决定。
第二十四条 总经理会议由总经理定期召集、主持，研究决定公司生产、
经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。
第二十五条 有下列情形之一时，总经理应在 2 个工作日内召开总经理临
时办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）副总经理、财务负责人提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第二十六条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不
能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第二十七条 总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作
出最后决策。公司办公室应指定专人负责对总经理会议做详细记录，做出会
议纪要，由总经理签字。会议记录纳入档案管理，保存至少 10 年。
第二十八条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资
产运作日常工作向董事长报告工作。
第五章 总经理的报告事项
第二十九条 总经理应当就日常生产经营管理中的重大决定和重大事项
及时向公司董事会、监事会报告。
第三十条 总经理应当定期向董事、监事报送财务报告及其他财务数
据。
第三十一条 总经理应当就日常生产经营情况向董事长做定期或不定期
报告。包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第六章 总经理的绩效考核和激励约束机制
第三十二条 总经理、副总经理、财务负责人的绩效考核、激励约束机制
由公司董事会讨论制定。
第三十三条 总经理的薪酬水平应与公司经营业绩和个人绩效考评挂钩，
并根据考核指标按进度发放。
总经理因经营管理不善，给公司造成重大损失或重大事故，董事会应按《公
司章程》和有关规定给予处分或经济问责，直至解聘。
第七章 附则
第三十四条 本工作细则所称“以上”“达到”都含本数，“超过”不含本
数。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。
第三十六条 本工作细则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。
广东芭薇生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26 日
