[临时公告]芭薇股份：信息披露管理制度2024-04-26
证券代码：837023 证券简称：芭薇股份 公告编号：2024-046
广东芭薇生物科技股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十七次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东芭薇生物科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为强化对广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信
息，维护公司全体股东的合法权益，特别是维护广大中小投资者的权益，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》 (以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法(2021 修订)》（以下简称“《信息披露办
法》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称“披露”是指公司或者其他信息披露义务人按法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所其他有关规定在规定信息披露
平台公告信息。
第三条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票
交易价格或投资者投资决策可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），
并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
第四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票交易价格或投资者投
资决策可能产生较大影响的，公司应当及时披露。
第五条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书；
（四）公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（五）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人；
（七）其他负有信息披露或协助履行信息披露义务的人员和部门。
第六条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组
织和协调公司信息披露事务、办理信息对外公布等相关事宜。公司的信息披露事
务负责人为公司董事会秘书。
信息披露事务负责人离职无人接替或因故不能履行职责时，公司应当指定负
责信息披露事务的人员。
董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，协助董事会秘书管理信息披露
事务。
第七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第十条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依
法披露前，公司、相关信息披露义务人和其他知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行交易。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得
误导投资者。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。
已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，
直至该事项完全结束。
第十二条 公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等作出公开承诺的，应当披露。
第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保
证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 依法披露的信息，应当在北京证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时置备于公司住所地、北京证券交易所，供社会公众
查阅。
第十五条 公司在公司网站或其他公众媒体发布信息的时间不得早于指定披
露平台的披露时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章 信息披露的范围和内容
第十六条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一）公司定期报告；
（二）公司临时报告；
（三）招股说明书；
（四）募集说明书；
（五）上市公告书；
（六）收购报告书。
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前三个
月、九个月结束之日起一个月内编制完成并披露季度报告。第一季度报告的披露
时间不得早于上一年的年度报告。
公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提
交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
第十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第十九条 公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露定期报告，因故需
要变更披露时间的，根据北京证券交易所相关规定办理。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示、目录和释义；
（二）公司概况；
（三）主要会计数据和财务指标；
（四）管理层讨论与分析；
（五）重大事件；
（六）股份变动及股东情况；
（七）融资与利润分配情况；
（八）董事、监事、高级管理人员及员工情况；
（九）行业信息；
（十）公司治理、内部控制和投资者保护；
（十一）财务会计报告和审计报告全文；
（十二）备查文件目录；
（十三）中国证监会和北京证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）重要提示、目录和释义；
（二）公司概况；
（三）会计数据和经营情况；
（四）重大事件；
（五）股份变动和融资；
（六）董事、监事、高级管理人员及员工变动情况；
（七）财务会计报告；
（八）备查文件目录；
（九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司概况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和北京证券交易所规定的其他事项。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和北京证券
交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董
事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和北京
证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
监事应当签署书面确认意见。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法
对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的
风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董
事会已经审议通过的，公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为
由不按时披露定期报告。
第二十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于
营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及
时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包
括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈
利。
第二十七条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达
到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明
差异的原因。
第二十八条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国
证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监
事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十九条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总
经理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。公司的控股股东
或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉
的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十二条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第三十一条的规
定披露。公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告
和相关公告。
第三十三条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次
披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第三十四条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害
公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司
可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确
定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则， 分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第三十六条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对
外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布
或者答记者问等形式替代信息披露。
第三十七条 公司履行首次披露义务时，应当按照中国证监会的规定及北京
证券交易所的规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。
编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生
后，再按照要求披露重大事件的进展情况。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对投资者决
策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当
及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否
决、无法交付过户等。
第三十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露
董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及本制度规定的
应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公
告。
第四十条 监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在
会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第四十一条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开
十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
第四十二条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束
后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的
结论性意见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
第四十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审
议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第四十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
第四十五条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
适用本制度第四十四条的披露规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第四十六条 公司与关联人进行下述关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他交易。
第四十七条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生影响较大的其
他诉讼、仲裁；
（四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第四十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十九条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所有关规
定披露相关公告。
第五十条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股
本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履
行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
第五十一条 投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规
定披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
第五十二条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺
的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人
未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十三条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七） 公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十一条的规定。
第五十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一） 变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主
要办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东大会审议
通过后披露新的《公司章程》；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变
更；
（四） 公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（六） 法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七） 公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九） 订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十） 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处
罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以
上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情
形。
第五十五条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员计划通过集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履
行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月。
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持
进展情况。
（四）股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体
减持情况。
实际控制人、公司持股 5%以上股东通过北京证券交易所和全国中小企业股
份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用前款规定。
第五十六条 公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守本规定第五十五
条的规定外，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、
控股股东或实际控制人认为应当说明的事项。
第五十七条 公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，便于
投资者合理决策。公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
第五十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业
敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投
资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第三章 信息披露的管理
第五十九条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）信息披露事务负责人负责协调实施本制度；
（二）公司董事长、总经理、信息披露事务负责人，应当对公司临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任；
（三）公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确
性、完整性承担主要责任；
（四）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注
公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严
格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信
息披露事务负责人。
第六十条 总经理、财务负责人、信息披露事务负责人及相关人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；信息披露事务负责人负责送达董事审阅；
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的
定期报告；信息披露事务负责人负责组织定期报告的公告工作。
第六十一条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公
司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促信息披露事务负责人组织临时报告的披露工作。
第六十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使
公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他
证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以
上， 以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融
资款项的最终用途及资金偿还安排。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及
变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披
露义务和关联交易审议程序。
第六十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
第四章 保密措施
第六十五条 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财
务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第六十六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关
系接触到应披露信息的人员，负有保密义务。
第六十七条 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的
人员控制在最小的范围内并严格保密。
第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式
代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第五章 信息内部报告管理
第六十九条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票的交易价格产生较大
影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会
和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部
门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整
地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七十条 对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署
前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应
当在相关文件签署后立刻报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第七十一条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和
流程：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新
颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部
门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等。
（二）公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间
向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会
秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第六章 档案管理
第七十二条 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会
秘书应指派专人负责档案管理事务。
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门履行信息披露职责的
相关文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管。
第七十四条 信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意。
第七章 责任追究
第七十五条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息
披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、
记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第七十六条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔
偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给公司造成损
失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附 则
第七十七条 释义
（一）信息披露义务人，包括公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实
际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管
理人及其成员等。
（二）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、本
制度和其他相关规定在符合《证券法》规定的信息披露平台上公告信息。
（三）及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日
内。
（四）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解
决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证
和相关解决措施。
第七十八条 除另有说明，本制度所称“以上”、“至少”都含本数；“过半”、
“超过”不含本数。
第七十九条 公司的控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重
大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资
者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第八十条 本制度未尽事宜，依照《证券法》《信息披露管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件以及北京证券交易所的相关规定执行。如本制度与上述有
关法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关规定执
行。
第八十一条 本制度由董事会负责制订和解释。
第八十二条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施。
广东芭薇生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26 日
