证券代码：837023          证券简称：芭薇股份           公告编号：2024-053



       广东芭薇生物科技股份有限公司独立董事专门会议制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十七次会议审
议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   广东芭薇生物科技股份有限公司

                         独立董事专门会议制度


                               第一章 总则


    第一条 为进一步完善广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，切实保护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、 《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律、
法规、规范性文件和《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）《广东芭薇生物科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独
立董事工作制度》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的专门会议。独立
董事专门会议应当对所议事项进行独立审议。
    第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
    第五条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，过半数独立董事或
召集人可以提议召开临时会议。定期会议会议召开五日前通过邮件、传真、电话
等方式通知全体独立董事，并提供相关资料，不定期会议召开前三日通知全体董
事。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限不受本条限制。
    第六条 独立董事专门会议通知包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议拟审议的事项；
    （三）会议联系人及联系人方式；
    （四）会议通知的日期。
    第七条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）
或现场与电子通讯相结合的方式召开；过半数独立董事或召集人可以提议召开临
时会议。
    第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并通过签署授权委托书其他独立董事代
为出席。
    独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应
由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指
示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议审议事项经公司全
体独立董事过半数同意方可通过。表决方式包括书面表决、举手表决以及通讯表
决。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事
专门会议并同意会议决议内容。
    第十条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所规则和《公司章
程》规定的其他事项。
    第十一条 独立董事行使以下特别职权前，应经独立董事专门会议审议并经
全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十二条 除本制度第十条、第十一条所列事项外，独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项：
    （一）依法公开向股东征集股东权利；
    （二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （三）提名、任免董事；
    （四）聘任、解聘高级管理人员；
    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
    （八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
    第十三条 独立董事应在专门会议中独立发表意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。如因独立董事在专门会议中无法发表意见而未能形成有效决议的，
独立董事可以要求在发表意见的障碍消除后重新召开会议。
    第十四条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确
认。会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）出席独立董事的姓名；
    （四）审议议案；
    （五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应该载明同意、反对
或弃权的票数）；
    （六）独立董事发表的结论性意见。
    第十五条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确
认的会议记录等。会议档案的保存期限为十年。
    第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定专人
协助召开独立董事专门会议，管理层及相关部门须给予配合，公司应当保障独立
董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本
情况资料及需作出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等
工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
    第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


    第十八条 独立董事年度述职报告应当包含其参与独立董事专门会议的工作
情况。
    第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所规则和以及《公司章程》的有关规定执行。
    第二十条 本制度解释权属公司董事会。
    第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。




                                          广东芭薇生物科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2024 年 4 月 26 日