证券代码：837023          证券简称：芭薇股份         公告编号：2024-044



         广东芭薇生物科技股份有限公司对外担保管理办法


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十七次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   广东芭薇生物科技股份有限公司

                         对外担保管理办法

                              第一章 总则


    第一条 为规范公司对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安
全，依据国家有关法律法规及《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
    第二条 本办法所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。
    本办法所述对外担保包括公司对全资、控股子公司的担保。担保形式包括但
不限于保证、抵押及质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商
业承兑汇票等。
    公司及全资、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资、控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司全资、控股子公司对外担保额之和。
    第三条 本办法适用于本公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
子公司发生对外担保，按照本办法执行。
    第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东大会审议之前，应提前
五个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东大会做出决议当日书面通
知董事会秘书。
    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
    第六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。


                         第二章 对外担保的审批权限


    第七条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保。

    被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：

    （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （三）财务状况恶化、资不抵债的；

    （四）管理混乱、经营风险较大的；

    （五）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；

    （六）股东大会或者董事会认为不得提供担保的情形。
    第八条 公司董事会审议对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必
须取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事会有权对本办法十一
条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
    第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议
形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。
    第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的半数以上表决通过，在审议本办法第十一条第（四）项对外担保时应当取
得出席股东大会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
    第十一条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）或者《公司章程》规定的其他担保。
    股东大会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以
上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    董事会审议除本办法以外其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
    未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    股东大会审议对外担保（不含对控股子公司提供担保）时，对中小股东表决
应当单独计票并公布单独投票结果。本办法所称“中小股东”是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）至（三）的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。


                     第三章 担保的批准及信息披露


    第十二条 需公司提供担保的子公司必须向公司财务部提出担保申请，将担
保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担
保申请进行审核后，报公司总经理办公会审批。经总经理办公会审批同意后提交
董事会或股东大会审议。
    第十三条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东大会按照其各
自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东大会书面决议。在公司董事会或股
东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的
身份签字或盖章。
    董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，
表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。
    第十四条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关
规范性文件及北交所的相关规定履行信息披露义务。
    第十五条 当被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保
人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担
保人的债务偿还情况，并在事实发生或董事会决议之日起及时披露相关信息。
    第十六条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司在
其董事会或股东大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。
    第十七条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对
于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删
除或更改。担保合同中下列条款应当明确：
    （一）被担保的主债权的种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）担保的期间；
    （六）双方认为需要约定的其它事项。
    第十八条 公司签订担保合同时，需同时与被担保企业签订反担保合同。公
司与被担保企业签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关
责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记，或视情况办理必要的公证
手续。
    第十九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第二十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三
分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人
数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表决。
    第二十一条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事有
利害关系的董事或股东应回避表决。
    第二十二条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事
项的讨论及表决情况。
    第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。


                       第四章 对外担保的日常管理


    第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相
关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
    第二十五条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股
子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
    第二十六条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或
股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情
况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
    第二十七条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能
力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
    （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
    （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
    （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
    （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协
同公司法律顾问做好风险防范工作；
    （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
       第二十八条 财务部应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请
材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给董事会秘书备
案。
       第二十九条 财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取
必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取措施请求法院确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。


                               第五章 责任追究


       第三十条 公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相
关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情
节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。


                                 第六章 附则


       第三十一条 本办法所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。
       第三十二条 本办法由公司董事会负责制定和解释。
       第三十三条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
广东芭薇生物科技股份有限公司
                       董事会
            2024 年 4 月 26 日