证券代码：837023           证券简称：芭薇股份          公告编号：2024-045



         广东芭薇生物科技股份有限公司募集资金管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十七次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   广东芭薇生物科技股份有限公司

                          募集资金管理制度

                               第一章   总则


    第一条 为规范广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件和《广东芭薇生物科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定合格投资者发行证券
（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特
定对象发行证券募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募集
资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的
其他企业遵守本制度。

    第四条 募集资金原则上限定用于公司主营业务及相关业务领域，按照公司
在发行方案中披露的募集资金用途使用。

    第五条 公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。


                       第二章   募集资金的存储


    第六条 公司应在董事会批准后与依法具有资质的商业银行开设募集资金专
项账户（以下简称“募集资金专户”），用于募集资金的集中管理和使用。公司应
当将募集资金专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数（包括公司的
子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。

    第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内，与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；公司应当在三方协议签订后 2
个交易日内公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。

    第八条 募集资金三方监管协议应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；

    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 3000 万元或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；

    （四）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。


                       第三章   募集资金的使用管理


       第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金用途使用募集资金，
不得随意改变募集资金用途。出现需变更募集资金用途的情形时，需经董事会、
股东大会审批通过并及时公告，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披
露。公司在取得股份登记函之前，不得使用该次股票发行的募集资金。

       第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务及相关业务领域。公司使用
募集资金不得有如下行为：

    （一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资；

    （二）直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；

    （三）直接或者间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其他衍生品种、
可转换公司债券等的交易；

    （四）将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的
投资；
    （五）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
并为关联人获取不正当利益提供便利；

    （六）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十一条 公司应当采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
人利用募集资金获取不正当利益。

    第十二条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度及公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出须先经相关主管领导签
字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款。总经理应该按照
董事会的授权范围、《总经理工作细则》及《公司章程》等规定进行审批；超出
审批权限的，应报董事会或股东大会审批。

    第十三条 公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况，募投项目出
现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继
续实施该项目：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募投项目实施地点；
    （六）调整募投项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金。

    前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金
用途的，还应当经股东大会审议通过。

    第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但投资的产品应当
符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金使用计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。

    闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及衍生品种、可转
换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董
事会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。

    第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

    （一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内公告。

    第十七条 使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过
并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

    （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；

    （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措
施。公司现金管理的金额达到《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关披
露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。

       第十八条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金投资项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机
构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公
告。

       第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资
金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审
议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当公开承诺，在
补充流动资金后的 12 个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风
险投资，或者为他人提供财务资助。


                        第四章   募集资金用途变更


       第二十条 公司募集资金应严格按照发行文件中所列用途使用。公司募集资
金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐
机构应当发表明确同意意见并披露。变更后募集资金使用用途应投资于主营业务
及相关业务。

    存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司
之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    发行人仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。

    第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交
易日内公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划和可行性分析；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）尚需提交股东大会审议的说明；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （七）北京证券交易所或相关机构要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照有关规则的规定
进行披露。

    第二十二条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）金额低于 200 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审
议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；

    当节余募集资金（包括利息收入）超过 200 万元或者该项目募集资金净额
5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；

    节余募集资金（包括利息收入）高于 500 万元且高于该项目募集资金净额
10%的，还应当经股东大会审议通过。

                       第五章   募集资金的管理与监督

    第二十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况建立健全有关会计记
录和原始台账，详细记录募集资金的存放开户行、账号、存放金额、支出情况及
其相应金额、使用项目、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、审批程序等
事项，以供公司内审部门定期核查。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。

    第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第二十五条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。

    第二十六条 公司董事会应当每半年度对募集资金投资项目的进展情况进行
专项核查，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告
同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

    公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报
告，并在公司披露年度报告时一并披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。

    保荐机构每年就公司募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具
核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。

    第二十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对 募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的
费用。

    第二十八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。


                             第六章    附则


    第二十九条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
    第三十条 本制度由公司董事会负责制订和解释，经公司股东大会审议通过
之日起生效实施。




                                         广东芭薇生物科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2024 年 4 月 26 日