证券代码：837023          证券简称：芭薇股份          公告编号：2024-049



         广东芭薇生物科技股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十七次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   广东芭薇生物科技股份有限公司

                           独立董事工作制度


                              第一章 总则


    第一条 为进一步完善广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”），根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《独董办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件、北京证
券交易所业务规则和《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《公司章
程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第四条 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；按时出席董事会会议，了
解公司的生产经营和运作情况；向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及证券交易
所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                           第二章 任职资格


    第六条 公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第八条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及北京证券交易所业务规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录;
    （六）符合法律法规、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——
独立董事》及《公司章程》等相关规定的其他条件。
    第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会
计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经理管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，
下同）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员；
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系
的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
       第九条 存在下列情形之一的，不得担任公司独立董事或被提名为独立董事
候选人：
    （一）存在《公司法》等法律法规及其他有关规定的不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满的；
    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；
    （七）重大失信等不良记录；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月
的；
    （九）北京证券交易所规定的其他情形。
       第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
                    第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
    前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送北京证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事候选人的任职资
格和独立性需经北交所审查无异议后，股东大会方可进行表决。北交所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
    第十三条   独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始
执行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期三
年，任期届满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任
职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
    第十四条   独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或其专门
委员会中独立董事所占比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事实发生之日起六十日内完成
补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
    第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连 选
连任，但连续任职不得超过六年。
    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。


                          第四章 独立董事的职权


    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。

   第二十一条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列上市公司与其控股股东实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

       第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （五）依法公开向股东征集股东权利，在股东大会召开前公开向股东征集投
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

       第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第二十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情况之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向监管部门报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
    第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所在
地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职；
    （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或提供不及时，两名以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，对
其履行职责情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
       第二十九条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独
立董事专门会议。《独董办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

       第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
       第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
       第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件和经费：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
       第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
       第三十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


                          第五章 独立董事的备案与管理


       第三十五条 独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 1 号——独立董事》有关独立董事任职资格及其独立性要求作
出声明。
       第三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东可以提名独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格
及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
       第三十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提
名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完
整，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提
名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文
件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
    第三十八条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。对于北交所提出异议的独立董
事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议
的，应当取消该提案。
    第三十九条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交
易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职
需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
    第四十条 独立董事在任职后出现不符合《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号——独立董事》规定的独立董事任职资格情形的，应当自出现该
情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应当在一个月期
限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。
    第四十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认
为独立董事未按要求履职的，可以向北京证券交易所报告。




                             第六章 附 则


    第四十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第四十三条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、有关规则及《公
司章程》的规定为准。
    第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，由公司董事会负
责解释。
广东芭薇生物科技股份有限公司
                       董事会
            2024 年 4 月 26 日