证券代码：837023          证券简称：芭薇股份          公告编号：2024-047



           广东芭薇生物科技股份有限公司累积投票制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十七次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   广东芭薇生物科技股份有限公司

                            累积投票制度

                              第一章 总 则


    第一条 为进一步完善广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、北京证券交易所（以下简称“北
交所”）的相关业务规则等法律法规、部门规章结合《广东芭薇生物科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。

    第二条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。

    第三条 本制度所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监
事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选董
事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监
事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多
少依次决定董事、监事人选。

    第四条 在股东大会上拟选举董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知
中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

    第五条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事，所称监事特指由非职
工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更
换，不适用于本制度的相关规定。

    第六条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。


                   第二章 董事、监事候选人的提名


    第七条 公司股东大会通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实
施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为该届余任期限，不跨届
任职。股东大会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事或监事的人数重新
计算股东累积表决票数。

    第八条 董事、监事候选人的提名权限和程序如下：

    （一）董事会、监事会以及单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的
股东可以向公司董事会提名非独立董事人选；

    （二）监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股权的股东有权提名非职工
代表监事候选人（并由董事会提交北交所对其任职资格和独立性进行审核）；

    （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东提名独立董事人选；

    （四）公司在发出关于选举董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大会
会议通知后，有提名权的股东可以按照本制度的规定在股东大会召开 10 日之前
提出董事、非职工代表监事以及独立董事候选人，由董事会或监事会对候选人资
格审查后提交股东大会审议。

    第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

    第十一条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十二条 董事被提名人由董事会进行资格审查，监事被提名人由监事会进
行资格审查。

    经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的方式
提交股东大会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会、监事会不提交股
东大会选举，应当在该次股东大会上进行解释和说明。当全部提案所提符合资格
候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。


                    第三章 累积投票制的投票原则


    第十三条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，
大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会
工作人员必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方
式、选票填写方法做出说明和解释。

    第十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

    （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事
人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

    （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或监事人数重新
计算股东累积表决票数；

    （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣
布结果有异议时，应立即进行核对。

    第十五条 独立董事、非独立董事及监事的选举应当分开进行，均采用累积
投票制选举，具体如下：

    （1）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以该
次股东大会待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会的
独立董事候选人；

    （2）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以
待选出的非独立董事的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会的非独立董事候
选人；

    （3）选举监事时，每位股东所拥有的投票权 等于持有的股份数乘以该次股
东大会待选出的监事的乘积，该票数只能投向该次股东大会的监事候选人。

    第十六条 投票方式：

    （一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选
票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表
决权数目（或称选票数）。

    （二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事
或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

    （三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

    （四）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东
所有选票视为弃权。

    （五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的
差额部分视为放弃。

    （六）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候
选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

    第十七条 董事或监事的当选原则

    （一）股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监
事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数
为准）的二分之一。

    （二）如果获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选
票的董事或监事候选人超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选
董事或监事，但已当选董事或监事人数达到《公司章程》规定的董事会或监事会
成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于
应选董事或者监事，且不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分
之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达
到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董
事或者监事进行选举。

    （三）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
东大会另行选举。若由此导致董事会或者监事会成员不足《公司章程》规定三分
之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事
或者监事进行选举。

    第十八条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，
以保证股东正确行使投票权利。

    第十九条 出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每
名董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人
当场公布当选的董事、监事名单。选举董事、监事提案获得股东大会通过的，新
任董事、监事在会议结束之后立即就任。
                             第四章 附 则


    第二十条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、
法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、
规章执行。

    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行。

    第二十一条 本制度由董事会负责制订和解释。 本制度经公司股东大会审议
通过之日起生效实施。




                                         广东芭薇生物科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2024 年 4 月 26 日