证券代码：837023           证券简称：芭薇股份          公告编号：2024-043



         广东芭薇生物科技股份有限公司对外投资管理办法


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十七次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   广东芭薇生物科技股份有限公司

                          对外投资管理办法


                               第一章 总 则


   第一条 为规范广东芭薇生物科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资
行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市
规则》”）等国家法律法规，结合《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本办法。

   第二条 本办法所称投资或对外投资是指公司以货币资金出资，或将权益、股
权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资，依照本
条款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公
司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本办法。

    对外投资的形式包括：

    （一）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日
常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经
济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利；

    （二）向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供委托贷款（公司与
其子公司之间相互提供委托贷款的情形除外）；

    （三）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资，委托理财；

    （四）以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任
何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、
兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或
收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的
投资；

    （五）对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投
票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使
控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移
或资产变现方式。

    公司使用募集资金进行对外投资的，应同时遵守公司募集资金管理制度的相
关规定。

   第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

    （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；

    （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

    1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    2、公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体或其他经济组织成立合资、
合作公司或开发项目；

    3、参股其他境内、外独立法人实体或其他经济组织；

    4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

   第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，
促进要素优化组合，创造良好经济效益。

   第五条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下称“子公
司”）的一切对外投资行为。


                       第二章 对外投资的审批权限


   第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根
据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所
确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对
外投资的决定。

   第七条 下列对外投资事项（含委托理财、委托贷款）应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；

    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；

    （三）交易涉及标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

    （四）交易涉及的资产产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 750 万元；

    （五）交易涉及的标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   第八条 下列对外投资事项（含委托理财、委托贷款）应提交董事会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期 经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且 绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    未达到董事会审议标准的对外投资事项，由总经理审批决定。

   第九条 交易标的为股权且达到第七条规定标准的，公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

   前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到《上市规则》规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。

   第十条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本规则第九条的规
定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
   第十一条 公司单方面获得利益的对外投资交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，可免于按照第七条的规定履行股东大会审议程序。

   第十二条 若某一对外投资事项虽未达到本办法规定需要公司董事会或股东
大会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可
能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。

   第十三条 公司的对外交易事项构成重大资产重组的，应当按照有关规定履行
审议程序。

   第十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的对外投资交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按
照第七条的规定履行股东大会审议程序。


                    第三章 对外投资的组织管理机构


   第十五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的
决定。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，
及时向董事会汇报投资进展情况。

   第十六条 董事会负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛
选后建立项目库，提出投资建议。

   第十七条 公司可以设立投资评审小组，承办董事会对外投资事项。投资评审
小组由各部门负责人或其指定人员组成。

   第十八条 投资评审小组参与研究、制订公司发展战略，组织对投资项目进行
评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、
租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司进行责任目标管理考核。

   第十九条 投资评审小组组织对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项
目进行预选、策划、论证筹备。

   第二十条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

   第二十一条 公司法务人员负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、
章程等的法律审核。

                         第四章 对外投资的决策管理

                              第一节 短期投资

   第二十二条 公司短期投资决策程序：

    （一）投资评审小组负责对投资建议进行评估，根据投资对象的赢利能力编
制短期投资计划；

    （二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

    （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

   第二十三条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关财务处理。

   第二十四条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要
由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相
互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相
互制约的两人联名签字。

   第二十五条 公司购入短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

   第二十六条 公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存
情况。应将收到的利息、股利及时入账。

                              第二节 长期投资

   第二十七条 投资评审小组组织对适时投资项目进行初步评估，提出投资建
议。

   第二十八条 投资评审小组组织对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及
有关合作意向书。之后投资评审小组对投资项目进行综合评审。
   第二十九条 可行性报告通过论证后，总经理根据相关权限履行审批程序，超
出总经理权限的应提交董事会或股东大会审议。董事会根据相关权限履行审批程
序，超出董事会权限的，提交股东大会。

   第三十条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司经理层负责具体
实施。

   第三十一条 公司经理层负责监督项目的运作及其经营管理。

   第三十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议须经公司法务人员进行审核，并经《公司章程》规定的有权决策机构批准
后方可对外正式签署。

   第三十三条 公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定
投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，经实物使用和管
理部门同意，并签署书面交接确认文件。依法需要办理过户登记等相关手续的，
应及时办理。在投资合同或协议生效之前，不得支付投资款或办理投资资产的移
交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

   第三十四条 对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。

   第三十五条 公司投资评审小组根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投
资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

   第三十六条 公司投资评审小组组织对所有投资项目实施运作情况实行全过
程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资评审小组对投资项目的进度、
投资预算的执行和使用、合作各方面情况、经营状况、存在问题和建议等每季度
汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况
的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

   第三十七条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。

   第三十八条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。

   第三十九条 公司及子公司应当严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行
投资项目的信息披露义务。子公司董事会应当设专人负责子公司信息披露事宜并
与公司董事会秘书保持沟通，进行工作对接。


                     第五章 对外投资的转让与收回


   第四十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照投资协议或其他相关投资文件规定，该投资项目（企业）经营期
满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

   第四十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）公司由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司认为有必要的其他情形。

   第四十二条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法
规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

   第四十三条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的程序及
权限相同。
   第四十四条 公司投资评审小组组织做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产流失。


                      第六章 对外投资的人事管理


   第四十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应按照投资协议或其他相关
投资文件的规定对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事和经营管理人
员，参与和监督影响新建公司的运营决策。

   第四十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的
董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对子公司的运营、决策
起重要作用。

   第四十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派人员应及时了解、获取投资单位的信息，及时向公司汇报情况。

   第四十八条 公司每年应与派出人员签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。


                   第七章 对外投资的财务管理及审计


   第四十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

   第五十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。公司财务部应对公司的投资活动进行
完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，
详细记录相关资料。投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规
定。同时，公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异
常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
   第五十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定
期或专项审计。

   第五十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

   第五十三条 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表；纳入合并范
围的子公司应按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计
报表和提供会计资料。

   第五十四条 公司向子公司委派的财务总监，应对其任职公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。

   第五十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。




                             第八章 附 则


   第五十六条 公司对外投资应严格按照有关法律法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。本办法未尽事宜，参照法律法规、
相关规范性文件及公司章程的规定执行。

   第五十七条 本办法由公司董事会负责制订和解释，经公司股东大会审议通过
之日起生效实施。




                                         广东芭薇生物科技股份有限公司
                                                               董事会
2024 年 4 月 26 日