湖南启元律师事务所

                           关于

      广东芭薇生物科技股份有限公司

       2024年第二次临时股东大会的


                      法律意见书




                     二○二四年九月


湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层   410000
      电话：（0731）82953778     传真：（0731）82953779
                    网站：www.qiyuan.com




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致：广东芭薇生物科技股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东芭薇生物科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见
证，并发表本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《广
东芭薇生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定
出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所律师声明如下：

    （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

    （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。



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    为发表本所律师见证意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）的与本次股东大会有
关的通知等公告事项；

    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托
书等；

    3、本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记
记录及相关资料；

    4、中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票统计结果；

    5、本次股东大会会议文件、表决资料等。

    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表律师见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2024 年 8 月
16 日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）上公告了关于召开本次股东
大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记
办法等事项。

    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 3 日（星期二）10:00 在广东省广州市
白云区新贝路 5 号芭薇股份创新中心 1 楼会议室召开。

    本次股东大会网络投票时间为：2024 年 9 月 2 日 15:00—2024 年 9 月 3 日
15:00，登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络
投票系统对有关议案进行投票表决。

    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大


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会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格

    1、出席本次会议的股东及股东代理人共 15 名，所持有表决权的股份总数为
46,116,877 股，占公司有表决权股份总数的 56.49％。

    （1）现场会议

    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 15 名，均为公
司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司
股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权的股份总数为 46,116,877 股，占
公司有表决权股份总数的 56.49％。

    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公
司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员等相关人员，该等人
员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

    （2）网络投票

    根据中国证券登记结算有限责任公司提供的统计结果，本次股东大会没有通
过网络投票方式参加的股东。

    （3）中小股东投票情况

    出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东（除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共
8 名，代表股份 1,782,606 股，占公司有表决权股份总数的 2.18％。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    2、会议召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。


    三、本次股东大会临时提案的情况


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    经查验，本次股东大会没有增加临时提案的情况。


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）现场会议

    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了两名股东代表和两名监事代表参加计票和监票。出
席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表
决，由会议推举的股东代表、公司监事代表共同负责计票、监票。监票人在现场
宣布了现场表决情况和结果。

    （二）网络投票

    网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东大
会网络投票结果。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的统计结果，本次股
东大会不存在通过网络投票方式参加的股东。

    （三）表决结果

    在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现
场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：

    1、审议了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》

    本议案采取累积投票制方式进行表决。

    （1）选举冷群英女士为第四届董事会非独立董事

    表决情况：同意 46,116,877 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100％。

    中小股东总表决情况：同意 1,782,606 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 100%。

    表决结果：通过，冷群英女士当选为公司第四届董事会非独立董事。



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    （2）选举刘瑞学先生为第四届董事会非独立董事

    表决情况：同意 46,116,877 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100％。

    中小股东总表决情况：同意 1,782,606 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 100%。

    表决结果：通过，刘瑞学先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

    （3）选举陈彪先生为第四届董事会非独立董事

    表决情况：同意 46,116,877 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100％。

    中小股东总表决情况：同意 1,782,606 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 100%。

    表决结果：通过，陈彪先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

    （4）选举冷智刚先生为第四届董事会非独立董事

    表决情况：同意 46,116,877 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100％。

    中小股东总表决情况：同意 1,782,606 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 100%。

    表决结果：通过，冷智刚先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

    2、审议了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》

    本议案采取累积投票制方式进行表决。

    （1）选举周世勇先生为第四届董事会独立董事

    表决情况：同意 46,116,877 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100％。


                                   6
    中小股东总表决情况：同意 1,782,606 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 100%。

    表决结果：通过，周世勇先生当选为公司第四届董事会独立董事。

    （2）选举何红渠先生为第四届董事会独立董事

    表决情况：同意 46,116,877 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100％。

    中小股东总表决情况：同意 1,782,606 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 100%。

    表决结果：通过，何红渠先生当选为公司第四届董事会独立董事。

    （3）选举蔡光云先生为第四届董事会独立董事

    表决情况：同意 46,116,877 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100％。

    中小股东总表决情况：同意 1,782,606 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 100%。

    表决结果：通过，蔡光云先生当选为公司第四届董事会独立董事。

    3、审议了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选
人的议案》

    本议案采取累积投票制方式进行表决。

    （1）选举陈清云先生为第四届监事会非职工代表监事

    表决情况：同意 46,116,877 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100％。

    表决结果：通过，陈清云先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。

    （1）选举尚高建先生为第四届监事会非职工代表监事




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    表决情况：同意 46,116,877 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100％。

    表决结果：通过，尚高建先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。

    4、审议了《关于拟修订<公司章程>的议案》

    表决情况：同意 46,116,877 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。

    该议案为特别决议事项，已获出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次
股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决
程序及表决结果合法有效。

    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法
律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法
承担相关法律责任。

    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。




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