证券代码：871245         证券简称：威博液压            公告编号：2024-067


                        江苏威博液压股份有限公司
    关于向2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带法律责任。




    一、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2024 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的
议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于
公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事宜的议案》《关于与激励对象签
署 2024 年股权激励计划授予协议的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案
进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。
独立董事张雷、姚建国、陆杰作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审
议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2、2024 年 8 月 21 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的
议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于
公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署
2024 年股权激励计划授予协议的议案》等相关议案。监事会就本次激励计划发
表了同意意见。

    3、公司于 2024 年 8 月 21 日至 2024 年 8 月 31 日通过北京证券交易所官网
及公司内部信息公示栏对本次股权激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员
                                    1
工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期 11 天。公示期内，公司员工可
通过书面形式向公司监事会反馈意见。在公示期内，公司监事会未收到对本次激
励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2024 年 9 月 2 日在北京证券
交易所官网（www.bse.cn）上披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》
（公告编号：2024-055）和《监事会关于 2024 年股权激励计划授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-056）。

    4、2024 年 9 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>
的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关
于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事宜的议案》《关于与激励对象
签署 2024 年股权激励计划授予协议的议案》等相关议案。关联股东在对相关议
案进行表决时履行了回避表决的义务。

    5、2024 年 9 月 10 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，
在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《关于 2024 年股权激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。

    6、2024 年 9 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事专门会议事前审议通过了该议案。公司监事会对
2024 年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

    二、董事会关于符合授予条件的说明

    董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
                                     2
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激
励对象授予权益。

    三、授予权益的具体情况

    1、授予日：2024 年 9 月 13 日。

    2、授予数量：限制性股票 105 万股。

    3、授予人数：29 人。

    4、授予价格：限制性股票授予价格为 6.5 元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

    6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

    （1）有效期

                                      3
    本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）限售期
    本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予之日起 12 个月、24 个
月、36 个月、48 个月。

    激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细、配股等股份和红利同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象及时办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回
购注销。

    本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

     解除限售安排                     解除限售时间                  解除限售比例
                         自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
   第一个解除限售期                                                     10%
                           之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
   第二个解除限售期                                                     30%
                           之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
   第三个解除限售期                                                     30%
                           之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予
   第四个解除限售期                                                     30%
                           之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因解除限售条件未成就
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。当期解除限售的条件未成就的，限制
性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

    7、考核指标：
    （1）公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024-2027年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。
                                       4
    本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
      解除限售期                               业绩考核目标
                          公司需同时满足下列两个条件：（1）2024年度较2023年度营业
   第一个解除限售期       收入增长率不低于15%；（2）2024年度较2023年度归属于上市
                          公司股东的净利润增长率不低于15%。
                          公司需同时满足下列两个条件：（1）2025年度较2024年度营业
   第二个解除限售期       收入增长率不低于15%；（2）2025年度较2024年度归属于上市
                          公司股东的净利润增长率不低于15%。
                          公司需同时满足下列两个条件：（1）2026年度较2025年度营业
   第三个解除限售期       收入增长率不低于15%；（2）2026年度较2025年度归属于上市
                          公司股东的净利润增长率不低于15%。
                          公司需同时满足下列两个条件：（1）2027年度较2026年度营业
   第四个解除限售期       收入增长率不低于15%；（2）2027年度较2026年度归属于上市
                          公司股东的净利润增长率不低于15%。
    注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收
入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股
份支付费用的净利润作为计算依据，下同。
    2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加
2.8%年利率（单利）回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例与个人绩
效考核结果对照关系如下表所示：

               考评结果                        合格               不合格

          年度绩效得分（Y）                    Y≥70               Y＜70

         个人层面解除限售比例                 100%                  0%


    在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度
=各期可解锁额度×解除限售比例。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制
性股票，由公司按授予价格加 2.8%年利率（单利）回购注销，不得递延至下期
解除限售。

    8、激励对象获授的限制性股票分配情况
                                         5
                                    获授的限制性
                                                     占授予限制性股      占目前股本总额
姓名                   职务         股票数量（万
                                                       票总量的比例          的比例
                                        股）

   马金星             董事长             8.00              7.62%              0.17%

                 董事、董事会秘
   董兰波                                7.00              6.67%              0.14%
                       书

   薛伟忠         董事、总经理           7.00              6.67%              0.14%

       沈勇            董事              4.00              3.81%              0.08%

        其余 25 名核心员工              79.00             75.23%              1.62%

              合计                      105.00           100.00%              2.15%


   注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。


       四、关于本次权益授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明

       本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过
的激励计划一致。

       五、监事会核查意见

       1、本次授予权益的激励对象与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的
激励对象人员名单相符。

       2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象
条件及《2024 年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市
规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事。本次拟
获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

       3、公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，
本次股权激励计划无获授权益条件。

       4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《2024 年股权激励

                                            6
           计划（草案）》中的有关规定。

                综上，监事会同意确定以 2024 年 9 月 13 日为授予日，向 29 名符合条件的
           激励对象合计授予 105 万股限制性股票。

                六、独立董事专门会议意见

                公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过《关于向 2024 年
           股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致同意将此议案提交董事会
           审议。

                七、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
           的情况说明

                经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在
           买卖公司股票的情形。

                八、权益授予后对公司财务状况的影响
                按照财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
           号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，
           根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
           可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授权日的公允价值，确认本激励计
           划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。董
           事会确定本次激励计划的授予日为 2024 年 9 月 13 日，经测算，本次股权激励
           计划对各期会计成本的影响如下表所示（首次授予日）：

授予数量       需摊销的总费用       2024 年           2025 年          2026 年         2027 年            2028 年
（万股）         （万元）           （万元）          （万元）         （万元）        （万元）           （万元）

    105               323.40             45.82              126.67         88.94             45.82           16.17

               说明：1、①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予

           数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考

           核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄

           影响。

               2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。



                                                        7
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    九、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城律师事务所律师认为：截至《法律意见书》出具之日，本次激
励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指
引第 3 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本
次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予对象、授予数量与授予
价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计
划（草案）》的规定；本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》所规定的授予条件；公司已按照《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定，履行了现阶段的信息披
露义务，公司尚需按照相关规定履行后续信息披露义务。

    十、备查文件目录

    （一）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

    （二）《江苏威博液压股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》

    （三）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第五次
会议决议》

    （四）《江苏威博液压股份有限公司监事会关于公司 2024 年股权激励计划
授予相关事项的核查意见》

    （五）《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司 2024 年
股权激励计划授予相关事项的法律意见书》




                                   8
    江苏威博液压股份有限公司

                       董事会

            2024 年 9 月 13 日




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