证券代码：871694         证券简称：中裕科技         公告编号：2024-012



                     中裕软管科技股份有限公司

                     购买资产暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    中裕软管科技股份有限公司（以下简称“中裕科技”或“公司”）根据经营
发展需要，拟以评估价人民币 78 万元收购平裕（成都）科技有限公司（以下简
称“平裕科技”或“标的公司”）100%股权。平裕科技目前共有 1 名股东，为自
然人秦俊明。主营业务为应急救援智能装备的研发、生产和销售。


（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
    “购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
    “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上
市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    根据公司 2022 年经审计的财务会计报表，公司 2022 年末资产总额为
628,039,660.98 元，营业收入为 606,739,996.78 元，净资产为 346,345,819.51 元。
    公司本次购买标的公司 100％股权的成交金额为 780,000.00 元。标的公司
2023 年 9 月 30 日经审计的资产总额为 986,143.95 元，净资产为 409,593.33 元。
2022 年度经审计的营业收入为 812,971.03 元。
    因成交金额低于标的公司经审计的资产总额、高于标的公司经审计的资产净
额，故资产总额以标的公司资产总额为计算依据，资产净额以成交金额为计算依
据。
    按上述数据测算，本次购买资产总额占公司最近一个会计年度（2022 年）
经审计的财务会计报告期末资产总额的比例为 0.16%，成交金额占公司最近一个
会计年度（2022 年）经审计的财务会计报告期末净资产额的比例为 0.23%。
    本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期（2022
年）经审计的财务会计报告营业收入的比例为 0.13%。
    综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次购
买资产不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
    公司于 2024 年 3 月 1 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于收购平裕（成都）科技有限公司的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票。关联董事黄裕中、秦俊明已回避表决。
    公司于 2024 年 3 月 1 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
收购平裕（成都）科技有限公司的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
    2024 年第一次独立董事专门会议全体独立董事对本项议案发表了同意的意
见。
    根据公司章程等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次交易完成后，尚需办理工商变更登记手续。


（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况
   1、 自然人
   姓名：秦俊明
   住所：江苏省姜堰市姜堰镇城中村**组**号
   目前的职业和职务：平裕科技执行董事、法定代表人、中裕科技董事
   关联关系：秦俊明女士同时任中裕科技董事，系中裕科技共同实际控制人
   信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：平裕（成都）科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南三路 117 号 11
栋 107 号
交易标的为股权类资产的披露
    标的公司成立于 2018 年 3 月 27 日，注册资本 300 万元人民币，实缴出资
210 万元人民币，股东秦俊明持股比例 100%，注册地址为四川省成都经济技术
开发区（龙泉驿区）南三路 117 号 11 栋 107 号，经营范围为材料科学研究服务；
化学工程研究服务；纺织科学技术研究服务；动力与电力工程研究服务；能源科
学技术研究服务；电子、通信与自动控制技术研究服务；航空、航天科学技术研
究服务;交通运输工程研究服务；环境科学技术研究服务；安全科学技术研究服
务；其他工程和技术研究与实验发展服务；新能源汽车技术推广、技术咨询服务；
新材料销售及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。主营业务为应急
救援智能装备的研发、生产和销售。
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2021 年度至 2023 年 9
月的财务报表进行了审计，并出具了“中兴华审字（2024）第 020052 号”审计
报告。标的公司经审计的主要财务数据如下（单位：元）：
                  2023 年 9 月 30 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日

 资产总额                  986,143.95             784,707.94             719,552.53

 负责总额                  576,550.62             709,194.85             705,701.87

 应收账款总额                1,253.00              11,761.00             137,742.50

 净资产                    409,593.33              75,513.09              13,850.66

                   2023 年 1-9 月           2022 年度              2021 年度

 营业收入                  520,011.88             812,971.03             360,983.36

 净利润                    334,080.24             -38,337.57            -595,440.24

    北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止 2023 年 9
月 30 日的资产状况进行了评估，并出具了“北方亚事评报字［2024］第 01-110
号”资产评估报告。截止 2023 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权益的评估价值
为 78.23 万元。


（二）交易标的资产权属情况
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


（三）交易标的审计、评估情况
    1、交易标的审计情况
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2021 年度至 2023 年 9
月的财务报表进行了审计，并出具了“中兴华审字（2024）第 020052 号”标准
无保留意见的审计报告。该事务所符合《证券法》相关规定。
    2、交易标的评估情况
    北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止 2023 年 9
月 30 日的资产状况进行了评估，并出具了“北方亚事评报字［2024］第 01-110
号”资产评估报告。截止 2023 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权益的评估价值
为 78.23 万元。该事务所符合《证券法》相关规定。主要情况如下：
    一、评估基准日
    本项目评估基准日为 2023 年 9 月 30 日。
    二、评估方法
    本项目采用收益法和资产基础法进行评估。
    三、评估假设
    由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，
必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的
评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
    （一）一般假设
    1．企业持续经营假设
    企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
    2.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
    3．公开市场假设：假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中
的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并做出合理的决策。
    4．假设被评估单位主营业务内容不发生重大变化。
    5．假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异。
    6.假设企业现金流均匀流入流出。
    （二）特殊假设
    1．假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    2．假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
    3．假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率等不发生重大变化。
    4．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。
    5．假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
基准日后通货膨胀因素的影响。
    6．假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预
见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
    7．假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式
持续经营。
    8．资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
    9．假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效。
    10．假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定。
    11.被评估单位在未来经营期内的资产构成，经营业务、产品的构成，收入
与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态或基准日已制
定的经营计划持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式
以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及经营业务、产品构成等状态的变
化。
    12.本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
    13.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报数据为准，未考虑被
评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
    评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不
同评估结果的责任。
    四、评估程序实施过程和情况
    整个评估工作分四个阶段进行。
    （一）前期准备、接受委托
    本评估机构首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评
估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产
评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及
委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助
等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有
关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况
编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
    （二）现场调查、收集资料
    资产评估专业人员于 2024 年 2 月 1 日进驻现场，结合被评估单位填报的资
产负债清查评估明细表，通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式对评
估对象及其所涉及的资产、负债进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集
资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书
面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现
场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法
律权属。项目组于 2024 年 2 月 5 日结束现场工作。
    （三）整理资料、评定估算
    资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相
关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定
估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选
择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进
行分析、计算和判断，形成测算结果。
    （四）形成结论、提交报告
    资产评估专业人员对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、
估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产
评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审
核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其
他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提
交正式资产评估报告。
    五、评估结论
    根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经
履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对平裕（成
都）科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用
资产基础法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估
最终采用了资产基础法的评估结果。
    根据以上分析，平裕（成都）科技有限公司股东全部权益的评估价值为 78.23
万元（人民币柒拾捌万贰仟叁佰元整）。


（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
    本次收购完成后，平裕科技将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范
围。收购过程中不存在公司为交易对手提供担保、财务资助等情况。



四、定价情况
    本次交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北
方亚事评报字［2024］第 01-110 号”资产评估报告为基础，经双方协商一致
同意以 78 万元为最终收购价格。



五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    秦俊明将其持有的标的公司 100%股权全部转让给公司，转让价格为人民币
78.00 万元。


（二）交易协议的其他情况
    无。



六、交易目的及对公司的影响
    平裕科技主营业务为消防应急救援破玻球的研发、生产和销售，已获得 1
项发明专利、29 项实用新型专利、7 项外观设计专利，具备较强的技术水平。
公司在消防领域经营多年，具备一定的市场影响力，与应急管理部及省级应急
管理厅保持了良好的合作关系，公司基于经营发展需要的考虑，购买平裕科技
100%股权，收购完成后平裕科技成为公司的全资子公司，公司将有效利用消
防领域品牌及客户资源加速平裕科技主营业务的发展，消防应急救援破玻球同
时也扩充了公司在消防领域的产品序列，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，不会对公司正常经营产生不利影响。
    本次交易为公司战略规划及公司实际经营发展的需要，有利于公司长远发
展。



七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：中裕科技董事会在审议上述关联交易事项前，已将
上述关联交易议案提交独立董事召开专门会议进行审议，全体独立董事审议通过
上述关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经
中裕科技董事会审议通过，关联董事回避表决，本议案无需提交公司股东大会审
议，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律法规及公司章程的有关规定，审议程序合法合规，
信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；中裕科技本次关联交
易事项满足了公司战略规划及公司实际经营发展的需要，不存在损害公司及其他
股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对中裕科技本次关联交易事项无异
议。



八、风险提示
    本次交易是基于公司整体战略规划做出的慎重决策，有利于提高公司整体实
力和综合竞争力，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步建立健全
公司及子公司的治理结构，完善内部控制制度、监督机制以及风险防范机制，积
极防范上述风险。



九、备查文件目录
（一）中裕软管科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
（二）中裕软管科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
（三）中裕软管科技股份有限公司 2024 年第一次独立董事专门会议会议记录
（四）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2024）第
020052 号”《审计报告》
（五）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字
［2024］第 01-110 号”《资产评估报告》
（六）《东吴证券股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司关联交易的核查
意见》




                                            中裕软管科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                      2024 年 3 月 1 日