法律意见书




     北京大成（广州）律师事务所
关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
     首次授予及预留授予股票期权
     第一个行权期行权条件成就的


          法律意见书




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                二〇二四年三月
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                     北京大成（广州）律师事务所
                关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
               2022 年股票期权与限制性股票激励计划
                     首次授予及预留授予股票期权
                     第一个行权期行权条件成就的
                               法律意见书



致：惠州市锦好医疗科技股份有限公司

    北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市锦好医疗科
技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”或者“公司”）的委托，担任锦好医疗
实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”
或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对锦好医疗提供的有关文件进
行了核查和验证，就锦好医疗本次股权激励计划首次授予及预留授予股票期权第
一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）出具法律意见书（以
下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保
证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、

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准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材
料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

    2. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。

    4. 本法律意见书仅对本次行权条件是否成就的法律问题发表意见，而不对
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、锦好医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。

    5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    6. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次行权条件成就所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    7. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次行权条件成就所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    8. 本法律意见书仅供公司为本次行权条件成就之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就锦好医疗本次行权条件成就相关事项出具法律意见如下：


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     一、本次行权条件成就的批准与授权

    （一）2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，因五名关
联董事王敏、王芳、王伟、彭月初、陈文香作为被激励对象而回避表决后，导致
非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此，董事会决定
将《激励计划（草案）》和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激
励计划实施考核管理办法》提交股东大会审议。

    2022 年 3 月 25 日，公司独立董事发表了《惠州市锦好医疗科技股份有限公
司独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》，同意公司实
施本次股权激励计划。

    2022 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于〈惠州
市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案））〉的议案》《关
于制定〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》
等议案，监事会对授予股票期权／限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （二）2022 年 3 月 28 日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）
公告了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对
象名单》（以下简称 “《激励对象名单》”）；2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月
6 日，公司对 2022 年股权激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了内部公示，
在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。

    （三）2022 年 4 月 7 日，公司监事会出具了《惠州市锦好医疗科技股份有
限公司关于 2022 年股权激励计划授予激励对象的核查意见》，监事会对公司《激
励对象名单》中的激励对象进行了核查，认为本次确定的 2022 年股权激励计划
授予的激励对象符合法律、法规及《公司章程》所规定的条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划授予的激励对象合法、
有效。

    （四）2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关
于〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案））〉的议


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案》《关于制定〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单
的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。

    （五）2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
《关于调整 2022 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事王敏、王芳、王伟、
彭月初回避表决上述议案。董事会确定 2022 年 4 月 27 日为首次授予日，本次实
际向 58 名激励对象共授予 80.5 万份股票期权及 67.5 万股限制性股票。公司独立
董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。

    （六）2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
《关于调整 2022 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会同意向 58 名激励对
象共授予 80.5 万份股票期权及 67.5 万股限制性股票，授予日为 2022 年 4 月 27
日。

    （七）2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，董事会根据股东大会
的授权，同意向张裕阳等 9 名激励对象共授予 14 万份预留股票期权，授予日为
2022 年 12 月 26 日。

    （八）2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会同意以 2022 年 12 月 26
日为授予日，向张裕阳等 9 名激励对象共授予 14 万份预留股票期权。

    （九）2023 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股
票并调整首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于拟注销 2022 年股权激励
计划部分股票期权的议案》《关于拟减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
及《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已根据有关


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规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定
的独立意见。

    （十）2023 年 5 月 23 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过
《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票并
调整首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于拟注销 2022 年股权激励计划
部分股票期权的议案》。同日，公司监事会发表了《惠州市锦好医疗科技股份有
限公司监事会关于 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就及注销部分限制性股票、部分股票期权的核查意见》。

    （十一）2023 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于拟注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公
司 2022 年股权激励计划首次及预留授予股票期权授予数量与行权价格的议案》，
关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就上述相关
事宜发表了明确肯定的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于拟注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调
整公司 2022 年股权激励计划首次及预留授予股票期权授予数量与行权价格的议
案》。

    （十二）2024 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予及预留部分股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，
公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。同日，公司召开第三
届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予及
预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件成就相关事
项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。




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      二、本次行权条件成就的情况

      （一）首次授予及预留授予股票期权第一个行权期的等待期已届满

      根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象首次获授的各批次股票期权适
用不同的等待期，自授予日起等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。预留授
予的股票期权等待期与首次授予相同。本激励计划首次授予部分股票期权的第一
个行权期为自本次激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 30%。本激励计划预留授予部分
股票期权的第一个行权期为自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 30%。

      本激励计划股票期权的首次授予日为 2022 年 4 月 27 日，截至本法律意见书
出具之日，首次授予股票期权第一个行权期的等待期已届满，首次授予股票期权
已进入第一个行权期。本激励计划股票期权的预留授予日为 2022 年 12 月 26 日，
截至本法律意见书出具之日，预留授予股票期权第一个行权期的等待期已届满，
预留授予股票期权已进入第一个行权期。

      （二）首次授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况

                                                    行权条件是否成就的说
 序号            本激励计划规定的行权条件
                                                             明

        公司未发生《管理办法》及《激励计划（草
        案）》规定的如下负面情形：

        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
                                                   根据公司提供的资料及
        计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
                                                   出具的声明与承诺函，公
  1     报告；
                                                   司未发生前述情形，满足
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
                                                   该行权条件。
        册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
        审计报告；

        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法


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    规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
    情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生《管理办法》及《激励计划
    （草案）》规定的如下负面情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
    当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
    构认定为不适当人选；
                                                根据公司提供的资料及
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 出具的声明与承诺函，激
2
    国证监会及其派出机构行政处罚或者被采取 励对象未发生前述情形，
    市场禁入措施；                              满足该行权条件。

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
    高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
    的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    公司层面业绩考核指标：                      根据公司出具的声明与
                                                承诺函、《惠州市锦好医
    2022 年营业收入不低于 2.6 亿元或扣非后归
                                                疗科技股份有限公司
    属于上市公司股东净利润(调整后)不低于
                                                2022 年年度报告》及大信
3   3,000 万元
                                                会计师事务所（特殊普通
    注：上述指标均以公司经审计的年度报告所 合伙）出具的《惠州市锦
    揭示的合并报表数据为准，其中扣非后归属 好医疗科技股份有限公
    于上市公司股东净利润（调整后）是指经审 司审计报告》（大信审字



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    计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 [2023]第 34-00056 号），
    失的净利润，剔除本次股权激励计划实施的 公司 2022 年度经审计的
    会计处理对公司损益影响后的值。                营业收入为 1.95 亿元，
                                                  扣非后归属于上市公司
                                                  股东净利润（调整后）为
                                                  3,912.50 万元，因此第一
                                                  个行权期公司层面业绩
                                                  考核指标已达成。

                                                  根据公司提供的资料及
                                                  出具的声明与承诺函，公
                                                  司 2022 年股票期权激励
                                                  计划首次授予在职的 47
                                                  名激励对象中：43 名激励
                                                  对象考核结果为优秀，行
                                                  权比例为 100%；1 名股
    个人层面绩效考核：
                                                  票期权激励对象考核结
    个人上一年
                 优秀      良好   合格   不合格   果为良好，行权比例为
    度考核结果
                                                  80%；2 名股票期权激励
    个人行权比                                    对象考核结果为合格，行
4                100%      80%    60%      0%
        例
                                                  权比例为 60%；1 名股票
    若公司层面业绩考核指标合格，则激励对象 期权激励对象发生职务
    个人当年实际可行权数量=个人当年计划行 变更，已不满足激励对象
    权数量×个人行权比例                          的条件。

                                                  预留部分在职的 4 名激
                                                  励对象中：1 名激励对象
                                                  考核结果为优秀，行权比
                                                  例为 100%，3 名激励对
                                                  象考核结果为不合格，行
                                                  权比例为 0%。


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                                                                法律意见书

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已
经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励
计划（草案）》的相关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件
成就相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期行
权条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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