东吴证券股份有限公司
              关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                        自筹资金的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为无锡鼎邦
换热设备股份有限公司（以下简称“无锡鼎邦”或“公司”）向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细
则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》等有关规定，对无锡鼎邦使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金核查并发表意见如下：
一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2024 年 2 月 22 日出具《关于同意无锡鼎邦换
热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2024]321 号）同意，公司向不特定合格投资者公开发行普通股股票 2,875.00 万
股（超额配售选择权行使后），发行价格为人民币 6.20 元/股，募集资金总额为
17,825.00 万元，扣除发行费用（不含税）1,708.64 万元后，募集资金净额为
16,116.36 万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的初始
发行和行使超额配售选择权的资金到位情况进行了审验，并分别出具了中兴华验
字（2024）第 020005 号《验资报告》和中兴华验字（2024）第 020012 号《验资
报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等有关法律法规
和规范性文件的规定，以及公司《募集资金管理制度》相关要求，公司已与东吴
证券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户三方监管协议》。

                                    1
二、募集资金使用及置换相关情况
       （一）募集资金使用

       根据公司第三届董事会第四次会议决议公告，本次向不特定合格投资者公开
发行股票募集的资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
                                                                                   单位：万元
                                                                             调整后拟投入募
序号         项目名称                 子项目              投资总额
                                                                               集资金金额
                                年产 6.5 万吨换热
         年产 6.5 万吨换热      器、空冷器、10 万套
                                                               21,966.36            14,616.36
         器、空冷器、10 万      智能仓储物流设备
  1
         套智能仓储物流设       项目（一期）
         备项目
                                研发中心建设项目                3,281.74             1,500.00

                         合计                                  25,248.10            16,116.36

       （二）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

       公司拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计 6,938.03
万元，具体如下：

       1、公司前期自有资金投入募投项目情况

       公司自 2023 年 4 月 24 日审议通过北交所发行上市的董事会以来，公司以自
筹资金人民币 6,584.70 万元预先投入募集资金投资项目中，具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                               自筹资金预先
序号      项目名称              子项目         投资总额                           拟置换金额
                                                                 投入金额
                          年产 6.5 万吨换
        年产 6.5 万吨     热器、空冷器、
        换热器、空冷      10 万套智能仓            21,966.36         6,584.70         6,584.70
 1      器、10 万套智     储物流设备项目
        能仓储物流设      （一期）
        备项目            研发中心建设项
                                                    3,281.74               0.00           0.00
                          目
                  合计                             25,248.10         6,584.70         6,584.70

       根据《无锡鼎邦换热设备股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用情
况的规定，本次募集资金到位前，可以先由公司以自筹资金投入募投项目，募集
资金到位后可以对前期投入的自筹资金予以置换。

       2、公司已支付发行费用情况


                                               2
    本次募集资金各项发行费用合计人民币 1,708.64 万元（不含增值税），公司
已用自筹资金支付发行费用金额为 353.33 万元（不含增值税），具体情况如下：
                                                                  单位：万元
           项目               已自筹资金预先支付部分发行费用金额(不含税)
承销及保荐费                                                          103.77
审计及验资费用                                                        179.25
律师费用                                                               47.17
手续费用及其他发行费用                                                 23.14
           合计                                                       353.33

    3、对公司的影响

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
损害全体股东利益的情形。

三、审议情况

    2024 年 6 月 26 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况对
前述事项进行调整和安排。2024 年第三次独立董事专门会议全体独立董事发表
了同意的意见；前述议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《关于无锡鼎邦换热设备股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（中兴华核字（2024）第 020072 号）

四、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：无锡鼎邦使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金，以上事项已经公司董事会、监事会审议通过，2024
年第三次独立董事专门会议全体独立董事发表了同意的意见，中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。该等事项在董事会审批权限范围内，

                                     3
无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关法律法规及公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况。
    综上，保荐机构对无锡鼎邦使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。


    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：




                     许   焰               李   凯




                                                     东吴证券股份有限公司

                                                          2024 年   月   日




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